中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
问询函有关问题的补充回复
上海证券交易所上市公司管理部：
年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），我们作为黑龙江珍
宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛公司”）2025 年度财务报表的审计机
构，对问询函中需要本所回复的相关问题说明如下：
珍宝岛公司于 2026 年 7 月 9 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关
于对上海证券交易所关于公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的部分回
复公告》（公告编号：2026-064）（以下简称“部分回复公告”），回复了《监管
问询函》中问题一、问题二第 1 小题、第 2 小题及第 3 小题和第 4 小题的部分
小问、问题三、问题四和问题五。
珍宝岛公司对《监管问询函》中涉及的问题二中第 3 小题和第 4 小题的部
分小问进行核查整理。
问题 2：关于非经营性资金占用。审计机构对公司 2025 年报出具保留意
见，内控出具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、
期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占
用及清偿情况的专项审核报告显示，2020 年至 2025 年，公司控股股东通过占
用公司预付研发费用及购买药号款占用公司资金累计 2.33 亿元。其中，2020 年
发费用 1.83 亿元，2023 年 11 月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公
司（以下简称柯维凯瑞）的购买药号款 0.5 亿元。近期临时公告显示，公司于
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集资金专用账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值 2.18 亿元，同比增长
请公司补充披露：
（3）预付款项余额前五名涉及的交易内容、交易金额、交易对象及其是
否为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、交易进展等，说明预付款项大
幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情况；
上市公司回复：
本期预付账款前五名涉及的相关交易信息及预付款大幅增长的原因及合理
性在公司 2026 年 7 月 9 日披露的“部分回复公告”
（公告编号：2026-064）中已
披露。
经公司自查，控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“控股股东”）
于 2022 年存在通过黑龙江金九药业股份有限公司（以下简称“金九股份”）非经
营性占用公司资金的情形。
经公司认真核查，2025 年，公司与金九股份之间发生并形成预付款余额的
交易属于公司正常的药品销售代理业务，具备商业实质，不存在控股股东资金占
用情形。报告期内预付款往来均为正常业务往来，不存在控股股东资金占用情形。
会计师意见：
我们在对珍宝岛公司 2025 年财务报表审计中因为存在疑虑相关账项重大
资金占用，未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定是否有必要对相
关财务报表项目及披露做出调整，已经出具了保留意见审计报告。我们认为 1、
对企业本次已发现的资金占用、资金归还未执行现场核查程序，暂无法判断上述
资金占用及归还情况，2、本期预付款项中，与金九股份之间的交易是否涉及控
股股东资金占用，我们暂无法实施进一步有效审计程序获取充分、适当的证据。
（4）公司资金支付相关的关键内控环节机制，说明未能发现相关资金占
用的环节漏洞、具体成因，全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的资金及业务往来，是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜
在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规
行为。
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请年审会计师、保荐机构、独立董事对上述问题发表意见。
上市公司回复：
公司资金支付相关的内控环节机制、未能发现相关资金占用的环节漏洞及具
体成因已在“部分回复公告”中披露。
（一）控股股东资金占用情况自查
截至本报告披露日，除前期已在公司《2025 年年度报告》中披露的控股股
东非经营性占用公司资金 23,330.00 万元外，经公司自查，2022 年公司控股股
东还存在通过黑龙江金九药业股份有限公司占用公司药号采购款的方式非经营
性占用公司资金 6,602.36 万元。截至本报告披露日，前述控股股东占用的资金
已全部归还。
公司相关资金占用事项尚未核查完毕，后续将持续自查，若经自查发现存在
其他资金占用情形，公司将及时披露并督促相关方积极清偿。
（二）业务往来情况自查
公司与关联方发生的购销业务、服务合作等关联交易，均严格按照《公司章
程》《关联交易决策制度》履行审议程序，交易定价参照市场公允价格确定，不
存在显失公允的关联交易、通过高价采购、低价销售等方式向关联方输送利益、
侵占上市公司利益的行为；业务合同真实有效，交易具备合理商业逻辑，不存在
虚假交易、虚增往来的情况。
（三）违规担保及或有负债自查
经全面梳理公司对外担保台账、董事会及股东会决议文件，公司近三年所有
对外担保均严格履行法定审议程序，担保对象、担保额度、风险评估均符合监管
要求，不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；不存在
未经审议的隐性担保、承诺代偿等或有负债，不存在因违规担保损害上市公司及
中小股东利益的情况。
（四）其他潜在利益侵占行为排查
除前述存在的控股股东非经营性占用公司资金情形外，公司对其他关联方资
产交易、股权转让、费用分摊、资金归集、利润分配等重点事项进行全面穿透核
查，不存在其他关联方利用关联关系，通过资产置换、费用转嫁、利润输送、违
规分红等方式侵占上市公司利益的行为。
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会计师意见：
我们在对珍宝岛公司 2025 年财务报表审计中因为存在疑虑相关账项重大
资金占用，未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定是否有必要对相
关财务报表项目及披露做出调整，已经出具了保留意见审计报告。1、对企业本
次已发现的资金占用、资金归还未执行现场核查程序，暂无法判断上述资金占用
及归还情况，2、目前我们仍无法执行进一步程序以获取充分适当的证据以判断
是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。
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