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东兴证券: 国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告（注册稿）

来源：证券之星 2026-08-29 03:21:38
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国投证券股份有限公司
     关于
中国国际金融股份有限公司
   换股吸收合并
东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司
     之
  独立财务顾问报告
   （注册稿）
   独立财务顾问
   二〇二六年八月
           独立财务顾问声明和承诺
  本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简
称具有相同含义。
  国投证券接受东兴证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、
信达证券的东兴证券独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务
顾问办法》《26 号准则》《监管指引第 9 号》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财
务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供东兴证券
全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
  （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾
问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
  （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
  （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《中国国际金融股份有限公司换股吸
收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》所涉及的内容进
行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对东兴证券全体股东是
否公平、合理发表独立意见。
  （五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
  （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东兴
证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  （八）本独立财务顾问也特别提醒东兴证券全体股东及其他投资者认真阅读
东兴证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的
法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与东兴证券披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对东兴证券披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信东兴证券委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与东兴证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。
                                                        目           录
  八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ........ 167
  六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ........ 193
  四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
  五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核
第八章 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
                      释       义
 在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
独立财务顾问、本独立
              指 国投证券股份有限公司
财务顾问、国投证券
独立财务顾问报告、本      《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问报告、本    指 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限
报告              公司之独立财务顾问报告》
                  《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
重组报告书         指
                  有限公司、信达证券股份有限公司报告书》
                  《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
预案            指
                  有限公司、信达证券股份有限公司预案》
                  中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H 股
中金公司          指
                  股票代码：03908）
东兴证券          指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）
信达证券          指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、合
              指 中金公司
并方
被吸收合并方、被吸并
              指 东兴证券、信达证券
方、被合并方
被吸收合并方一       指 东兴证券
被吸收合并方二       指 信达证券
吸收合并各方、吸并各
              指 中金公司、东兴证券和信达证券
方、合并各方
本次换股吸收合并、本    中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发
次吸收合并、本次合并、 指 行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交
本次重组、本次交易     易行为
存续公司、合并后公司、
            指 本次吸收合并后的中金公司
合并后存续公司
                  中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际
中央汇金          指
                  控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人
                  中国建银投资有限责任公司，系中金公司 A 股收购请求权
中国建投          指
                  提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方
建投投资          指 建投投资有限责任公司
中国投资咨询        指 中国投资咨询有限责任公司
中金财富          指 中国中金财富证券有限公司
中金资本          指 中金资本运营有限公司
北京科创          指 北京科技创新投资管理有限公司
                 中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、东
中国东方         指
                 兴证券现金选择权提供方
东富国创         指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东兴期货         指 东兴期货有限责任公司
东兴投资         指 东兴证券投资有限公司
东兴资本         指 东兴资本投资管理有限公司
东兴香港         指 东兴证券（香港）金融控股有限公司
东兴基金         指 东兴基金管理有限公司
上海伴兴         指 上海伴兴实业发展有限公司，系东兴期货全资子公司
                 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），
中国信达         指
                 系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方
                 Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国际
信达国际         指
                 控股有限公司（港股股票代码：00111）
国务院          指 中华人民共和国国务院
财政部          指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会
香港证监会        指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所          指 上海证券交易所
香港联交所、香港联合
             指 香港联合交易所有限公司
交易所
深交所          指 深圳证券交易所
北交所          指 北京证券交易所
                 郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、中国
期货交易所        指
                 金融期货交易所、广州期货交易所
期货业协会        指 中国期货业协会
证券业协会        指 中国证券业协会
沪深交易所        指 上海证券交易所及深圳证券交易所
证金公司         指 中国证券金融股份有限公司
新三板          指 全国中小企业股份转让系统
                 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交
交易均价         指
                 易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
                 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达
换股股东、换股对象    指
                 证券全体 A 股股东
               本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证
换股           指 券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所
               发行的 A 股股票的行为
                 本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票
换股比例         指
                 的比例，分别确定为 1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方
               配方案已分别经合并各方股东会审议通过，且均已实施完
               毕），即东兴证券 A 股股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股
               票可以换取 0.4376 股中金公司 A 股股票，信达证券 A 股股
               东持有的每 1 股信达证券 A 股股票可以换取 0.5210 股中金
               公司 A 股股票
             在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东
             会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各
             项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议
             案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司
中金公司异议股东   指
             审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，
             作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该
             反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在
             规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东
             在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收
             合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
             吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出
             有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的
东兴证券异议股东   指
             股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股
             东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现
             金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
             序的东兴证券的股东
             在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收
             合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
             吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出
             有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的
信达证券异议股东   指
             股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股
             东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现
             金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
             序的信达证券的股东
             本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报
             行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期
收购请求权      指 内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或
             部分中金公司 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现
             金受让其所持有的全部或部分中金公司 H 股股票
             本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的
             权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以
现金选择权      指
             在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受
             让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票
               向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受
收购请求权提供方   指
               让相应中金公司股票的机构
               向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现
现金选择权提供方   指
               金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构
收购请求权实施日   指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司
                 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有
                 的中金公司 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并
                 各方另行协商确定并公告
               现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证
               券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有
现金选择权实施日     指
               的东兴证券、信达证券 A 股股票之日，具体日期将由合并
               各方另行协商确定并公告
               确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股
换股实施股权登记日    指 份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日
               将由合并各方另行协商确定并公告
               中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对
换股实施日        指 价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由
               合并各方另行协商确定并公告
               A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自
交割日          指 该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资
               产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
定价基准日        指 吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、
《合并协议》、换股吸收   《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和
            指
合并协议、合并协议、交   信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》
易协议
过渡期          指 合并协议签署日至交割日的期间
                 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央
登记结算公司       指
                 结算有限公司（视上下文而定）
                 兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财
兴业证券         指
                 务顾问和估值机构，及中金公司 A 股收购请求权提供方
                 国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立
国投证券         指
                 财务顾问和估值机构
                 中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的
中银证券         指
                 独立财务顾问和估值机构
                 国浩律师（上海）事务所，系被吸并方东兴证券聘请的法律
国浩律师         指
                 顾问
安永、安永会计师     指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威、毕马威会计师   指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                 申万宏源证券有限公司，系中金公司 A 股收购请求权提供
申万宏源证券       指
                 方
                 申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H 股收购请
申万宏源国际       指
                 求权提供方
               新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H 股收购请求权
新华保险         指 提供方（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司），及
               信达证券现金选择权提供方
中国建投（香港）     指 中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H 股收购请求权
                     提供方
                     中国银河证券股份有限公司，系东兴证券现金选择权提供
银河证券             指
                     方
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
       《重组
                 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《重组审核规则》         指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《26 号准则》《26 号格       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                 指
式准则》                 —上市公司重大资产重组》
                     《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》      指
                     关股票异常交易监管》
                     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》      指
                     资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指引           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
                 指
第 6 号》               资产重组》
《财务顾问办法》         指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《再融资办法》          指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》           指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》         指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》           指 《上海证券交易所股票上市规则》
                   《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司
                   换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限
                   公司之估值报告》
                          《国投证券股份有限公司关于中国国际金
估值报告             指 融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
                   信达证券股份有限公司之估值报告》
                                  《中银国际证券股份有
                   限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴
                   证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》
                     经安永审阅的中国国际金融股份有限公司 2024 年度及
备考合并财务报表         指
                   安永出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报
备考审阅报告           指 表及审阅报告（2025 年度及 2024 年度）》
                                           （安永华明（2026）
                   专字第 70019547_A07 号）
                     毕马威出具的《东兴证券股份有限公司 2025 年度及 2024
东兴证券《审计报告》       指
                                （毕马威华振审字第 2609189 号）
                     年度财务报表及审计报告》
最近两年、报告期         指 2024 年、2025 年
报告期各期末           指 2024 年末、2025 年末
报告期末             指 2025 年末
元、万元、亿元          指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币       指 中国香港的法定流通货币
二、专业术语
                证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资
                产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风
                险控制指标。净资本由核心净资本和附属净资本构成。其
净资本         指   中：核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的
                风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属
                净资本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的
                其他调整项目
                结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券
结算备付金       指
                交易及非交易结算的资金
                证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖
融资融券业务      指
                出，并收取担保物的经营活动
                符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，
股票质押式回购交易   指   向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资
                金、解除质押的交易
                符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出
                标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格
约定购回式证券交易   指   从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协
                议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交
                易
                公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成
可转债         指   本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性
                质的证券
                以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方
                式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活
                动。其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可
资产证券化       指
                以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者
                财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权
                利或者财产构成的资产组合
                证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管
                理合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托
集合资产管理业务    指   管机构托管，通过专门账户为多个客户提供的资产管理服
                务。其中，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不
                得超过二百人
                证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过专门账
单一资产管理业务    指
                户为客户提供的资产管理服务
                证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊
专项资产管理业务    指   要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门
                账户为客户提供的资产管理服务
                证券公司为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证
自营业务        指
                券的行为
               符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据
做市         指   《证券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、
               基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务
               证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和
另类投资       指   规范规定等，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
               品种以外的金融产品、股权等投资业务
               证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证
转融通        指
               券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
S 基金       指   Secondary Fund，即私募股权二级市场基金
               Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发
IPO        指
               行方式
REITs      指   Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金
ABS        指   Asset-Backed Securities，即资产支持专项计划
ETF        指   Exchange Traded Fund，即交易型开放式指数基金
               Fund of Funds，即基金中的基金、母基金，指专门投资于其
FOF        指
               他证券投资基金的基金
               Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投
QDII       指
               资者
               Qualified Foreign Institutional Investor，即合格境外机构投资
QFII       指
               者
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本
报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
              重大事项提示
  提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
  中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换
股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，
支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中
国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇
大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、
投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源
的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融
服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强
经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、
综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
  本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中
金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全体
A 股换股股东发行中金公司 A 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所
上市流通，东兴证券、信达证券的 A 股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券
亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信
达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于
交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信
达证券将注销法人资格。
   交易形式     吸收合并
            本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、
            信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中
            金公司 A 股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A 股股票、
            向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该
  交易方案简介
            等股东所持有的信达证券 A 股股票。
            自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信
            达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
            切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市
              并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股
              股票将申请在上交所主板上市流通。
      公司名称    中国国际金融股份有限公司
              许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证
              券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
                                       （依
      主营业务    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
              体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
              国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      所属行业    J67 资本市场服务
              中金公司 A 股股票换股价格为 36.68 元/股（已考虑 2025 年度
              利润分配的除权除息调整因素）
                     □是  否
                     注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日
                     （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派
      换股价格
              是否设置   送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
     （发行价格）
              换股价格   等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或
              调整方案   监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，
                     则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情
                     形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均
                     不作调整。
              本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交
吸收
              易的首次董事会决议公告日。
合并
              根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，
方
              本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交
              易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定
              价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后
              确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的
              股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股
              票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的
              换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
              自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），
      定价原则    若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公
              积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、
              法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股
              价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换
              股比例在任何其他情形下均不作调整。
              中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
              票交易均价为 37.00 元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召
              开 2025 年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分
              配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股为基数，
              向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。中金公司
              上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公
                  司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30 日，中金公司召
                  开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配
                  方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全
                  体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）。截至本
                  报告签署日，中金公司 2025 年度利润分配方案已经股东会审
                  议通过且已实施。考虑上述 2025 年度利润分配实施所带来的
                  除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68 元/股。
                  东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
                  票交易均价为 12.81 元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此
                  确定东兴证券的换股价格为 16.14 元/股。2026 年 3 月 30 日，
                  东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025 年
                  度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股
                  为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至
                  本报告签署日，东兴证券 2025 年度利润分配方案已经股东会
                  审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息
                  调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05 元/股。
                  信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
                  票交易均价为 19.15 元/股。由此确定，信达证券的换股价格为
                  第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以信达
                  证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
                  派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告签署日，信
                  达证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实
                  施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证
                  券的换股价格调整为 19.11 元/股。
                  综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A
                  股换股价格为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11
                  元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为
                  公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，
                  即每 1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5210 股中金公司 A 股
                  股票1。
          公司名称    东兴证券股份有限公司
                  许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批
    被吸            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
          主营业务
    收合            目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
    并方            市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    一     所属行业    J67 资本市场服务
          换股价格    东兴证券 A 股股票换股价格为 16.05 元/股（已考虑 2025 年度
         （发行价格）   利润分配的除权除息调整因素）
    中金公司、                                   且均已实施完毕。
本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格已考虑合并各方 2025 年度利润分
配的除权除息调整因素。
                      □是  否
                      注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日
                      （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派
               是否设置   送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
               换股价格   等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或
               调整方案   监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，
                      则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情
                      形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均
                      不作调整。
      定价原则     详见“吸收合并方”定价原则
      公司名称     信达证券股份有限公司
               证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
               财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
               融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公
      主营业务     司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
               展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
               的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
               制类项目的经营活动。）
      所属行业     J67 资本市场服务
被吸
               信达证券 A 股股票换股价格为 19.11 元/股（已考虑 2025 年度
收合
               利润分配的除权除息调整因素）
并方
二                     □是  否
                      注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日
                      （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派
      换股价格
               是否设置   送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
     （发行价格）
               换股价格   等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或
               调整方案   监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，
                      则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情
                      形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均
                      不作调整。
      定价原则     详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合     吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间
并方之间的关联关系      不具有关联关系。
                吸收合并方        被吸收合并方一     被吸收合并方二
     评估/估值对象
                （中金公司）        （东兴证券）      （信达证券）
评估
     评估/估值方法      市场法          市场法          市场法
或估
值情             与本次换股吸收合      与本次换股吸收合   与本次换股吸收合
况              并的定价基准日一      并的定价基准日一   并的定价基准日一
（如             致，系本次换股吸      致，系本次换股吸   致，系本次换股吸
      基准日
               收合并各方审议本      收合并各方审议本   收合并各方审议本
有）
               次交易有关事宜的      次交易有关事宜的   次交易有关事宜的
               首次董事会决议公      首次董事会决议公   首次董事会决议公
             告日，  即 2025 年 12   告日，  即 2025 年 12   告日，  即 2025 年 12
             月 18 日。            月 18 日。            月 18 日。
             兴业证券出具估值           国投证券出具估值           中银证券出具估值
             报告的目的是为中           报告的目的是为东           报告的目的是为信
             金公司董事会提供           兴证券董事会提供           达证券董事会提供
             参考。估值报告结           参考。估值报告结           参考。估值报告结
   估值报告结论    论为本次交易的估           论为本次交易的估           论为本次交易的估
             值合理、定价公允，          值合理、定价公允，          值合理、定价公允，
             不存在损害中金公           不存在损害东兴证           不存在损害信达证
             司及其股东利益的           券及其股东利益的           券及其股东利益的
             情况。                情况。                情况。
             中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收
             合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票
             的收盘价确定。
             若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求
             权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
             本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将
             做相应调整。
             换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H
             股股票的收盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10
             月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
             元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日
             前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算
             术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中
             期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025
吸收合并方异议股东收
             年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述
购请求权价格
             中金公司 2025 年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金
             公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80 元
             /股、18.86 港元/股。
             议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总
             股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
             利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司
             人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H
             股股东支付的 2025 年度末期股息为每 10 股 H 股 2.644632 港
             元（含税）。截至本报告签署日，中金公司 2025 年度利润分
             配方案已经股东会审议通过且已实施。          考虑上述中金公司 2025
             年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异
             议股东收购请求权价格分别调整为 34.57 元/股、18.60 港元/股。
             是否设置      是  □否
             价格调整      价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概
             方案     况”之“二、本次交易方案”之“（
                                   （））吸并方异
                    议股东的利益保护机制”
             东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合
             并的定价基准日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股
             票的收盘价确定。
             若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至
             现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
             股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
             权价格将做相应调整。
             东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价
             为 13.13 元/股。2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事
             会第十二次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以东
             兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体股东每股
             派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券
被吸收合并方异议股东
             上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股
现金选择权价格
             东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。
             信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价
             为 17.79 元/股。2026 年 3 月 30 日，信达证券召开第六届董事
             会第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以信
             达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10
             股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告签署日，
             信达证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实
             施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证
             券异议股东现金选择权价格调整为 17.75 元/股。
                    是  □否
             是否设置
                    价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概
             价格调整
                    况”之“二、本次交易方案”之“（
                                   （十）被吸并方
             方案
                    异议股东的利益保护机制”
             中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司
             通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起
             购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
             的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易
             所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转
股份锁定期        增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁
             定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交
             易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根
             据最新规定或监管意见进行相应调整。”
             中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺
             函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，
             在股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管
             理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的
             前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的
             转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
             理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
             后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，
             亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机
             构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定
             或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调
             整。”
             中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司
             通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起
             购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
             的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易
             所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转
             增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁
             定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交
             易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根
             据最新规定或监管意见进行相应调整。”
             中央汇金已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在
             本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司
             股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，
             也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提
             下的转让不受此限。”
本次交易有无业绩补偿
             □有   无
承诺
本次交易有无减值补偿
             □有   无
承诺
本次交易是否符合中国
证监会关于板块定位的   是   □否
要求
吸收合并方与被吸收合
并方是否属于同行业或   是   □否
上下游
吸收合并方与被吸收合
             是   □否
并方是否具有协同效应
其他需要特别说明的事
             无
项
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 2025 年审计
报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如
下：
                                          单位：亿元
         项目        资产总额       营业收入       资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）      1,141.98    47.11     332.40
被吸收合并方二（信达证券）      1,299.51    40.44     280.70
交易金额                          1,138.54
吸收合并方（中金公司）        7,828.26   284.81     1,220.58
被吸收合并方/吸收合并方       31.19%     30.74%     50.23%
交易金额/吸收合并方         14.54%        -       93.28%
是否达到重大资产重组标准         否          否          是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴
证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券 2025 年审计报告，本次
交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                          单位：亿元
         项目        资产总额       营业收入       资产净额
吸收合并方（中金公司）        7,828.26   284.81     1,220.58
被吸收合并方一（东兴证券）      1,141.98    47.11     332.40
吸收合并方/被吸收合并方一      685.50%    604.59%    367.20%
是否达到重大资产重组标准         是          是          是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券 2025 年审计报告，本次
交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                        单位：亿元
       项目         资产总额       营业收入      资产净额
吸收合并方（中金公司）       7,828.26   284.81    1,220.58
被吸收合并方二（信达证券）     1,299.51    40.44    280.70
吸收合并方/被吸收合并方二     602.40%    704.30%   434.83%
是否达到重大资产重组标准        是          是         是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信
达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融
企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人
权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何
商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公
司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控
制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并
不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止
上市并注销法人资格。
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改
革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资
产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连
续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境
内拥有 200 余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法
兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出
的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。
  东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产
业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三
投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持
续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有 90 余
家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资
子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。
  信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，
秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司
的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资
产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解
金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有 100 余家证
券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公
司信达国际是其境外业务拓展平台。
  本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提
升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主
要风险控制指标，合并后公司 2025 年度营业收入由 285 亿元增加至 372 亿元，
行业排名由第五位提升至第三位；2025 年末母公司净资本由 481 亿元增加至
础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优
势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布
局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进
一步得到优化与完善，根据 2025 年末数据，合并后公司营业网点数量将由 247
家提升至 441 家2，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证
券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江
苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经
济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显
著提升，根据 2025 年末数据，合并后公司零售客户数3由 999 万户增加至超过
亿元增加至超 5,000 亿元。
      通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财
富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。
      长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公
司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧6，导致相关
业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公
司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，
且跨业务线资产配置受限7（，业务需求与监管额度的配配效率低低。本次合并东
兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管
理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优
化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、
市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。
      在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，
通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、
零售客户数约 279 万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。
投顾人数为 870 人，信达证券投顾人数为 1,020 人。
净资本比例为 338%。
益类证券及其衍生品占净资产比例为 4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 201%。
跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化
综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类
投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益低
高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、
资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，
精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产
业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的
回报水平。
  中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产
配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国 50”“微 50”“公
募 50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规
模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券
和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。
  一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和
投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加
速财富管理业务的规模化发展。2025 年，中金公司投顾人均代销金融产品创收
约 36 万元，截至 2025 年末，中金公司投顾人均产品保有规模约 12,000 万元，
通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI 线上理财及投顾助手等专业工具，
合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转
化及单客价值提升。
  二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发
展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度
等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步
发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后
更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。
  三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票
务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体
系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创
收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。
  本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实
体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%
的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资
产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、
优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业
务布局。
  结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重
整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后
公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，
拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支
持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，
共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资
银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者
的深度转型。
  本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优
势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配
置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户
基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、
逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，
随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营
杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公
司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质
的长期价值回报。
   综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布
局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核
心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
   换股实施前，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中 A 股 2,923,542,440
股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券总股本为 3,232,445,520 股，均为 A 股，信
达证券总股本为 3,243,000,000 股，均为 A 股，东兴证券及信达证券上述股本全
部参与换股。
   本次换股吸收合并中，除中金公司 2025 年中期利润分配，以及中金公司、
东兴证券和信达证券 2025 年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他
可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中
金公司的换股比例为 1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210 计算，
中金公司拟发行的股份数量合计 3,104,121,159 股，均为 A 股。换股实施后，中
央汇金直接持有中金公司的股份数量为 193,615.57 万股，占存续公司总股本的比
例为 24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
   若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权
等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为 132,927.94 万股，
占存续公司总股本的比例为 16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持
有中金公司的股份数量为 63,851.97 万股，占存续公司总股本的比例为 8.05%。
中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。
   本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
                          本次交易前                   本次交易后
       股东名称         持股数量                     持股数量
                                   持股比例                   持股比例
                    （万股）                     （万股）
A 股股东合计              292,354.24     60.56%   602,766.36    76.00%
中央汇金                 193,615.57     40.11%   193,615.57    24.41%
中国建投                     91.16       0.02%       91.16      0.01%
建投投资                     91.16       0.02%       91.16      0.01%
中国投资咨询                   91.16       0.02%       91.16      0.01%
                                      本次交易前                             本次交易后
          股东名称               持股数量                               持股数量
                                              持股比例                                持股比例
                             （万股）                               （万股）
中国信达                                   -                 -      132,927.94         16.76%
中国东方及其一致行动人                            -                 -          63,851.97       8.05%
其中：中国东方                                -                 -          63,653.32       8.03%
     东富国创                              -                 -            198.65        0.03%
其他 A 股社会公众股东                  98,465.20             20.40%      212,097.41         26.74%
H 股股东合计                      190,371.44          39.44%         190,371.44         24.00%
H 股社会公众股东                    190,371.44             39.44%      190,371.44         24.00%
合计                           482,725.69         100.00%         793,137.80        100.00%
注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告签署日情况；本次交易后的股权结构未考
虑收购请求权、现金选择权行使的影响。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
  本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025
年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收
入利润与交易后存续公司对比情况如下：
                                                                                  单位：亿元
     项目      交易前           交易后                       交易前              交易后
                                       变化率                                         变化率
            （实际）          （备考）                       （实际）            （备考）
资产总计         7,828.26     10,268.83        31.18%      6,747.16        8,867.33    31.42%
负债合计         6,584.38      8,404.94        27.65%      5,590.94        7,183.33    28.48%
股东权益合计       1,243.88      1,863.89        49.84%      1,156.22        1,684.00    45.65%
归属于母公司
股东的权益合       1,220.58      1,833.28        50.20%      1,153.48        1,674.47    45.17%
计
营业收入             284.81     371.73         30.52%       213.33           288.04    35.02%
利润总额             117.13     162.85         39.04%        68.05           101.19    48.71%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                       下降 2.94                                    下降 2.48
资产负债率            80.94%     78.00%                      79.86%          77.38%
                                       个百分点                                       个百分点
注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
   本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和
利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风
险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发
挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、
客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客
户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效
率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。
（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件
   本次交易完成后，中金公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A 股股票上
市条件。
四、债权人利益保护机制
   本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
   合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各
自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日
后将由存续公司承继。
（一）中金公司的债务及其处理情况
   截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、不
涉及债权人的部分交易性金融负债和部分其他负债等项目后的债务余额为
   截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司母公司应付债券余额为 576.99 亿元，占
前述债务的比例为 25.19%。中金公司已按照相关法律法规及该等债券的持有人
会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公
司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
   截至本报告签署日，中金公司已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 2,290.93 亿元，占前述债务余额的
比例为 100.00%。
（二）东兴证券的债务及其处理情况
   截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务
余额为 522.71 亿元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券母公司应付债券余额为 123.05 亿元，占
前述债务的比例为 23.54%。东兴证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人
会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公
司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
   截至本报告签署日，东兴证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 522.71 亿元，占前述债务余额的
比例为 100.00%。
（三）信达证券的债务及其处理情况
   截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买
卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项
目后的债务余额为 682.17 亿元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券母公司公司债券余额为 184.45 亿元，占
前述债务的比例为 27.04%。信达证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人
会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公
司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
   截至本报告签署日，信达证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 682.17 亿元，占前述债务余额的
比例为 100.00%。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
八次会议审议通过。
四次会议审议通过。
十二次会议审议通过。
交易发布的相关通函无异议。
类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过。
金公司的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳
亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。
的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次
交易的批准。
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存
在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投
资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董
事、高级管理人员的股份减持计划
  中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关
于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
  中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的
承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计
划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划
  东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期
间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
  东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并
出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
  东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的
承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。
份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺。
  信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期
间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
  信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的
承诺函，具体内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
  本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券
已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行
了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
  吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别
出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定
履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
  中金公司、东兴证券、信达证券已根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投
票方式，除现场投票外，A 股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  中金公司、东兴证券、信达证券已对中小投资者表决情况单独计票，单独统
计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）回避表决
  根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受
中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、
类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金回避表决，未
出席本次会议。
  中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独
立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。
（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施
  根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并
财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
    项目        交易前         交易后          交易前         交易后
              （实际）       （备考）          （实际）       （备考）
营业收入（亿元）        284.81        371.73     213.33      288.04
净利润（亿元）          98.00        138.38      56.74       86.39
归属于母公司股东的
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）       1.88          1.63       1.04        0.99
  根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交
易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将
得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
要求，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
  本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、
投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源
的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融
服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展
韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，
提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展
资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、
释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
  本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低
运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务
流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资
银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升
资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
  本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章
程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，
严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国）条”）相关要求，深化治理
体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经
营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强
董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使
财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展
信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的
参与感，夯实高质量发展治理根基。
  本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
新“国）条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划
与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳
定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
（七）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并
将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信
达证券异议股东提供现金选择权。
八、独立财务顾问的证券业务资格
   中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证
券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财
务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备
财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、被吸收合并方财务报告截止日后经营情况
   根据毕马威会计师出具的《东兴证券股份有限公司 2026 年 1 月 1 日至 6 月
号），东兴证券财务报告截止日后经营情况如下：
（一）财务状况
                                                                    单位：亿元
        项目              2026 年 6 月 30 日        2025 年 12 月 31 日     变动率
资产总计                                1,326.38             1,141.98    16.15%
负债合计                                 991.48               809.10     22.54%
股东权益合计                               334.90               332.88     0.61%
归属于母公司股东权益合计                         334.43               332.40     0.61%
   截至 2026 年 6 月末，东兴证券资产总额为 1,326.38 亿元，低 2025 年末增加
总资产为 1,049.90 亿元，低 2025 年末增加 114.91 亿元，增幅为 12.29%。主要变
动情况为：金融投资截至 2026 年 6 月末余额低 2025 年末增加 105.13 亿元，货
币资金截至 2026 年 6 月末余额低 2025 年末增加 56.23 亿元，融出资金截至 2026
年 6 月末余额低 2025 年末增加 10.88 亿元，存出保证金截至 2026 年 6 月末余额
低 2025 年末增加 10.14 亿元。
   上述资产规模变动，主要系东兴证券 2026 年上半年顺应市场行情变化，主
动做大投资交易、财富管理等核心业务规模所致：一是投资交易业务扩张，推动
金融投资、存出保证金余额同步增长；二是融资融券等信用交易业务规模提升，
带动融出资金余额增加；三是证券经纪业务规模的提升，带来客户资金存款相应
增加，使得货币资金有所增长。
   截至 2026 年 6 月末，东兴证券负债总额为 991.48 亿元，低 2025 年末增加
元。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，自有负债总额低 2025 年末增加
年 6 月末余额低 2025 年末增加 87.74 亿元，应付债券截至 2026 年 6 月末余额低
末减少 35.07 亿元。
   上述负债规模变动，主要系东兴证券 2026 年上半年扩大了投资业务规模，
导致融资需求随之增加，带动卖出回购金融资产款余额增长，同时加大公司债券
发行力度，主动压降短期融资工具规模，实现债务融资期限结构优化所致。
   截至 2026 年 6 月末，东兴证券归属于母公司股东权益规模低 2025 年末增加
（二）经营情况
                                                        单位：亿元
            项目        2026 年 1-6 月     2025 年 1-6 月     变动率
营业收入                           25.06            22.49    11.40%
营业支出                           11.30            12.48    -9.45%
利润总额                           13.75            10.02    37.23%
净利润                            10.25             8.20    25.03%
归属于母公司股东的净利润                   10.25             8.19    25.13%
低上年同期增加 1.54 亿元，增幅为 14.40%；利息净收入低上年同期增加 0.88 亿
元，增幅为 29.56%；经纪业务手续费净收入低 2025 年同期增加 1.11 亿元，增幅
为 26.41%。
约 3.22 万亿元；同时信用业务整体市场规模亦持续上涨，截至 2026 年 6 月末，
市场融资融券余额 3.02 万亿元，低 2025 年 6 月末上涨 63.22%。受上述市场环
境影响，东兴证券财富管理业务收入实现同比增长。
  投资交易业务方面，东兴证券固定收益类投资坚持前瞻研判、灵活应变的投
资策略，权益类投资坚持绝对收益理念，把握市场结构性机会，推动 2026 年 1-
益与公允价值变动损益合计同比增长，同时营业支出规模小幅下降所致。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
  截至本报告签署日，信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
（以下简称“资管计划”）持有 A 股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下
简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划
的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直
接或间接持有中毅达的前述股份，该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属
于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方正在磋商前述中毅达股份处理安排，
将在方案确定并履行相应决策程序后，根据法律法规及监管政策要求及时进行披
露。在此期间，仍由信达证券代为行使中毅达实际控制人权利。
  重组报告书披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大
突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导
致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能低重组报告书中披露
的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会
第十八次会议、2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议、
议、第六届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，信达证券
第六届董事会第十）次会议、第六届董事会第二十二次会议、2026 年第一次临
时股东会审议通过；本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并
协议》项下交易发布的相关通函无异议；本次交易已履行国有金融资本管理的相
关程序；本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中
金公司的批复；本次交易已获得上交所审核通过。截至本报告签署日，本次交易
尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易
的决策过程和审批情况”之“（
             （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相
关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股
吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴
证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择
权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次
合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议股东将不能行使收
购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
  如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权
价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价
格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，
则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、
现金选择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会，提
请广大投资者注意相关风险。
（四）强制换股的风险
  本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类
别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议
对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委
托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批
准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方
股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的 A 股股份。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被
吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的
A 股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制
将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的 A 股股份上继续有效，提
请广大投资者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
  合并各方需按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后
将由存续公司承继。
  合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交
易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
对合并各方短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在
实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交
割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
  根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并
财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降。但本次交易完成后，存续公
司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。
中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利
润作出保证。本次交易完成后存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加
快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易涉及
两家被吸并方，本次交易完成后合并各方的业务、资产、财务、人员和机构等的
整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能
力提升和释放仍面临一定不确定性。提请广大投资者关注本次交易摊薄即期回报
的风险。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）宏观经济风险
  存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理
业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利
能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波
动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。
存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛
围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球
政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营
产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）合规管理风险
  近年来，监管部门对证券公司业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高
要求。最近三年内，中金公司因过往业务开展受到行政处罚的情况详见本报告
“第二章 吸收合并方基本情况”之“七、吸收合并方及其相关方的合法合规、
诚信情况”；东兴证券因过往业务开展受到行政处罚或监管措施的情况分别详见
本报告“第三章 被吸收合并方基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合
法合规情况”之“（
        （二）东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”。
  本次交易前合并各方及下属分支机构、从业人员在过往业务开展过程中，以
及本次交易后存续公司及下属分支机构、从业人员在未来业务开展中，可能因涉
及未遵守法律法规及监管机构的相关规定及业务准则，或未按照相关要求履行勤
勉尽责义务，导致在本次交易后存续公司被相关监管机构追究责任而受到行政处
罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼仲裁并承担赔偿责任。若存续公司被采取监管
措施或受到监管处罚甚至涉及重大诉讼仲裁，将对存续公司的业务开展、财务状
况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）诉讼及仲裁风险
  本次交易合并各方均为证券公司，所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛，
合并各方在经营过程中可能在业务开展、产品设计以及销售、承销保荐等方面因
涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户或其他第三方起诉或申请
仲裁，并可能将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。截至报告期末，
东兴证券、信达证券涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在 5,000 万元以上且作
为被告的未决诉讼、仲裁情况分别详见本报告“第三章 被吸收合并方基本情况”
之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（
                        （一）诉讼、仲裁情况”。
截至本报告签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性。
  本次交易前合并各方在过往业务开展中，以及本次交易后存续公司在未来业
务开展中，都有可能因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因，导致存续
公司遭到客户或其他第三方提起新的诉讼或仲裁的情形。若相关诉讼或仲裁涉案
金额低大，可能对存续公司业务发展及经营业绩造成不利影响，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）本次交易后整合风险
  中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资
源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资
产及业务范围低大、牵涉面低广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合
并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定
和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他不可抗力风险
  合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生
产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为
国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作
会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代
化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。
  强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国
特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化
的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培
育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权
等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。
  党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十
届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出
部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治
理、错位发展”。2025 年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公
司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型
发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责
主业，不断提高资源使用效益”。
  通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司
的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金
融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面
提升核心竞争力。
  中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目
标。2024 年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资
机构。
  “十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是
全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党
中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重
组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资
银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高
质量发展具有重要意义。
（二）本次交易的目的
  通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证
券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年
的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等
方面的核心竞争力，为高质量发展奠定了基础；同时，为更好地发挥公司在上述
方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，中金公司亟需构建与之相
配配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。
  通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户
覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业
务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投
资银行的战略目标。
  通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业
能力与网点、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，
助力合并后公司为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，在服务国家战
略和实体经济方面发挥更大作用。
  一是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、
私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本
金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入
更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐
心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；
同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能
够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大
引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。
  二是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在
多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，存续公
司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点
地区布局明显加强，零售客户数、投顾人数也将显著增加，为提升实体经济服务
效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股
债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能
够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效。通过买方投
顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司
能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，发挥交易、融资、产品等一站式服
务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增
量，提升普惠金融服务能力。
  三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金
融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源
和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓
展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金
投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效
支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。
     通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组
织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利
能力等方面实现提质增效。
     一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，
分别为 53.28%、35.66%和 44.24%，财富管理业务（或证券及期货经纪业务）分
部收入占比分别为 33.32%、41.60%和 46.00%。总体上，中金公司轻重资本收入
占比低为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司资本金规模、
营业网点数、零售客户数、投顾人员数等关键指标均大幅增长，将进一步夯实和
扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更
好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。
     二是提升资本配置效益。中金公司具有低好的资本运用效率，财务杠杆率一
直处于行业低高水平。根据 2025 年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达
证券的经营杠杆率8分别为 5.35 倍、2.81 倍和 3.60 倍，通过整合各方的资本金资
源，合并后公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；同时，
可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、
风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提
升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。
     三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区
域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，
实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科
技投入，合并后公司将能够优化成本结构、降低营业费用率，从而优化整体盈利
模式，为股东创造更优质的长期价值回报。
二、本次交易方案
（一）换股吸收合并各方
  本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式
  本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即
中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。
  自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东
兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
  中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东
兴证券、信达证券全体股东。
  于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，
将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审
批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，
中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，
东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%
的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量
=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并
各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
  中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。中金公司 2025 年中
期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施，考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30
日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方
案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.30 元（含税）。截至本报告签署日，中金公司 2025 年度利润
分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述 2025 年度利润分配实施所带
来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68 元/股。
  东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
元/股。2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券 2025
年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来
的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05 元/股。
     信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，
拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告签署日，信达证券 2025 年度利润分配
方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调
整后，信达证券的换股价格调整为 19.11 元/股。
     综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格
为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴
证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得
（六）换股发行股份的数量
     截至本报告签署日，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中，A 股
信达证券总股本为 3,243,000,000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。
以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为
     自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价
格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法
规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在中金公司、东兴证券和信达证券分别实施 2025
年度利润分配后正式调整。
  东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有
的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直
至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
  中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东
兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴
证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取
的相应的中金公司股份上继续有效。
（））吸并方异议股东的利益保护机制
  为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收
购请求权。
  中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股
东。
  中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。
   若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当
时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含
税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东
支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025
年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述中金公司 2025 年中
期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权
价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照
中金公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港
币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年度末
期股息为每 10 股 H 股 2.644632 港元（含税）。截至本报告签署日，中金公司
年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求
权价格分别调整为 34.57 元/股、18.60 港元/股。
   （1）调整对象
   调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
   （2）可调价期间
   中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
      （3）可触发条件
      ①中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
      可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
      上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低中金公司 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低中金公司 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
      ②中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
      可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
      恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI10）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低中金公司 H 股停牌
前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的
交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低中金公司 H 股停牌前一个
交易日的收盘价跌幅超过 15%。
      （4）调整机制及调价基准日
      中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就
之日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金
公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请
求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价
期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整
（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求
权价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已
召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价
格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股
异议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调
整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。
  价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触
发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股
东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。
  申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公
司 A 股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资
产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向
中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司
或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
  在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股中金公司股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司
股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收
合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在
规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反
对票的股份申报行使收购请求权。
  在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之
后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的
股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，
享有收购请求权的股份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
  已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公
司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
  若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，
中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
  为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、
信达证券异议股东现金选择权。
  东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有
效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴
证券、信达证券的股东。
  东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。
  若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。
年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券 2025 年
度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。
  信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。
年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告签署日，信达证
券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实
施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75 元
/股。
  （1）调整对象
  调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国
证监会同意本次交易注册前。
  （3）可触发条件
  ①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
  可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
  上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低东兴证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低东兴证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  ②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
  可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
  上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低信达证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低信达证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  （4）调整机制及调价基准日
  东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选
择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金
选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会
审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
前 1 个交易日的股票收盘价。
  中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异
议股东提供现金选择权。中国信达、新华保险和中国建投同意作为现金选择权提
供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得
再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主
张现金选择权。
  在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权
申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就
其有效申报的每 1 股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现
金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户
到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴
证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相
应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证
券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸
收合并发行的股份。
  登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条
件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审
议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达
证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；
（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，
东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本
次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份
主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设
置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其
合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议
股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达
证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证
券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开
展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权
登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达
证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记
结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规
定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等
现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或
补偿。
  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信
息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
  合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各
自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日
后将由存续公司承继。
  对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各
自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
  本次交易债权人的利益保护机制具体情况请参见重组报告书“第十二章 其
他重要事项”之“十、债权人利益保护机制”。
（十二）资产交割
  自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助
存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产
权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、
房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手
续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理
行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利
和承担义务。
  自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交
割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割
日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（十三）员工安置
  自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）
全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业
部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  截至本报告签署日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸
收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
  除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运
营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决
策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
  在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
  在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
  在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面
同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对
自身股本进行任何其他变动调整。
  除中金公司已实施的 2025 年中期利润分配和各方 2025 年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
  各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具
有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应
全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提
供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出
进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
  除中金公司已实施的 2025 年中期利润分配和各方 2025 年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，
统筹考虑并安排利润分配事宜。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 2025 年审计
报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如
下：
                                          单位：亿元
         项目        资产总额       营业收入       资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）      1,141.98    47.11     332.40
被吸收合并方二（信达证券）      1,299.51    40.44     280.70
交易金额                          1,138.54
吸收合并方（中金公司）        7,828.26    284.81    1,220.58
被吸收合并方/吸收合并方       31.19%     30.74%     50.23%
交易金额/吸收合并方         14.54%        -       93.28%
是否达到重大资产重组标准          否         否          是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴
证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券 2025 年审计报告，本次
交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                          单位：亿元
         项目        资产总额       营业收入       资产净额
吸收合并方（中金公司）        7,828.26   284.81     1,220.58
被吸收合并方一（东兴证券）      1,141.98    47.11     332.40
吸收合并方/被吸收合并方一      685.50%    604.59%    367.20%
是否达到重大资产重组标准         是          是          是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
  根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券 2025 年审计报告，本次
交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                          单位：亿元
         项目        资产总额       营业收入       资产净额
吸收合并方（中金公司）        7,828.26    284.81    1,220.58
被吸收合并方二（信达证券）      1,299.51    40.44     280.70
吸收合并方/被吸收合并方二      602.40%    704.30%    434.83%
是否达到重大资产重组标准          是         是          是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信
达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融
企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人
权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何
商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公
司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控
制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并
不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止
上市并注销法人资格。
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改
革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资
产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连
续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境
内拥有 200 余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法
兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出
的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。
      东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产
业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三
投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持
续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有 90 余
家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资
子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。
      信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，
秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司
的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资
产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解
金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有 100 余家证
券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公
司信达国际是其境外业务拓展平台。
      本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提
升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主
要风险控制指标，合并后公司 2025 年度营业收入由 285 亿元增加至 372 亿元，
行业排名由第五位提升至第三位；2025 年末母公司净资本由 481 亿元增加至
础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优
势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布
局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进
一步得到优化与完善，根据 2025 年末数据，合并后公司营业网点数量将由 247
家提升至 441 家11，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证
券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江
苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经
济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显
著提升，根据 2025 年末数据，合并后公司零售客户数12由 999 万户增加至超过
亿元增加至超 5,000 亿元。
      通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财
富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。
      长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公
司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧15，导致相
关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子
公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，
且跨业务线资产配置受限16，业务需求与监管额度的配配效率低低。本次合并东
兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管
理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优
化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、
市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。
      在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，
通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、
跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化
综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类
投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益低
高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、
零售客户数约 279 万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。
投顾人数为 870 人，信达证券投顾人数为 1,020 人。
占净资本比例为 338%。
益类证券及其衍生品占净资产比例为 4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 201%。
资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，
精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产
业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的
回报水平。
  中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产
配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国 50”“微 50”“公
募 50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规
模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券
和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。
  一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和
投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加
速财富管理业务的规模化发展。2025 年，中金公司投顾人均代销金融产品创收
约 36 万元，截至 2025 年末，中金公司投顾人均产品保有规模约 12,000 万元，
通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI 线上理财及投顾助手等专业工具，
合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转
化及单客价值提升。
  二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发
展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度
等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步
发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后
更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。
  三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票
务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体
系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创
收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。
  本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实
体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%
的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资
产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、
优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业
务布局。
  结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重
整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后
公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，
拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支
持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，
共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资
银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者
的深度转型。
  本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优
势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配
置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户
基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、
逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，
随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营
杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公
司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质
的长期价值回报。
  综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布
局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核
心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
   换股实施前，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中 A 股 2,923,542,440
股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券总股本为 3,232,445,520 股，均为 A 股，信
达证券总股本为 3,243,000,000 股，均为 A 股，东兴证券及信达证券上述股本全
部参与换股。
   本次换股吸收合并中，除中金公司 2025 年中期利润分配，以及中金公司、
东兴证券和信达证券 2025 年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他
可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中
金公司的换股比例为 1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210 计算，
中金公司拟发行的股份数量合计 3,104,121,159 股，均为 A 股。换股实施后，中
央汇金直接持有中金公司的股份数量为 193,615.57 万股，占存续公司总股本的比
例为 24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
   若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权
等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为 132,927.94 万股，
占存续公司总股本的比例为 16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持
有中金公司的股份数量为 63,851.97 万股，占存续公司总股本的比例为 8.05%。
中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。
   本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
                          本次交易前                    本次交易后
       股东名称          持股数量                     持股数量
                                   持股比例                    持股比例
                     （万股）                     （万股）
A 股股东合计              292,354.24     60.56%    602,766.36    76.00%
中央汇金                 193,615.57     40.11%    193,615.57    24.41%
中国建投                     91.16       0.02%        91.16      0.01%
建投投资                     91.16       0.02%        91.16      0.01%
中国投资咨询                   91.16       0.02%        91.16      0.01%
中国信达                          -           -   132,927.94    16.76%
中国东方及其一致行动人                   -           -    63,851.97     8.05%
其中：中国东方                       -           -    63,653.32     8.03%
东富国创                          -           -      198.65      0.03%
                                    本次交易前                              本次交易后
       股东名称                持股数量                               持股数量
                                            持股比例                                持股比例
                           （万股）                               （万股）
其他 A 股社会公众股东                 98,465.20            20.40%          212,097.41     26.74%
H 股股东合计                    190,371.44             39.44%          190,371.44     24.00%
H 股社会公众股东                  190,371.44             39.44%          190,371.44     24.00%
        合计                 482,725.69         100.00%             793,137.80    100.00%
注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告签署日情况；本次交易后的股权结构未考
虑收购请求权、现金选择权行使的影响。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
  本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025
年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收
入利润与交易后存续公司对比情况如下：
                                                                                单位：亿元
  项目       交易前           交易后                       交易前               交易后
                                     变化率                                        变化率
          （实际）          （备考）                       （实际）             （备考）
资产总计         7,828.26   10,268.83        31.18%      6,747.16        8,867.33    31.42%
负债合计         6,584.38    8,404.94        27.65%      5,590.94        7,183.33    28.48%
股东权益合计       1,243.88    1,863.89        49.84%      1,156.22        1,684.00    45.65%
归属于母公司
股东的权益合       1,220.58    1,833.28        50.20%      1,153.48        1,674.47    45.17%
计
营业收入          284.81      371.73         30.52%       213.33           288.04    35.02%
利润总额          117.13      162.85         39.04%        68.05           101.19    48.71%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                    下降 2.94                                     下降 2.48
资产负债率        80.94%       78.00%                     79.86%           77.38%
                                    个百分点                                        个百分点
注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
  本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和
利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风
险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发
挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、
客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客
户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效
率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。
（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件
  本次交易完成后，中金公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A 股股票上
市条件。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
八次会议审议通过。
四次会议审议通过。
十二次会议审议通过。
交易发布的相关通函无异议。
类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过。
金公司的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳
亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。
的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次
交易的批准。
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存
在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投
资风险。
六、本次交易相关方的重要承诺
（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型               承诺内容
               息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供   料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
       信息真实、   本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
中金公司
       准确和完整   章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
       的承诺函    获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
               供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
承诺人    承诺类型                承诺内容
               实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反
               上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
               法律责任。
               截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案
       关于守法及
               侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三
       诚信情况的
               年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本
       说明
               公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
               交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在
       关于不存在   因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督
       不得参与任   管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事
       何上市公司   责任的情形。
       重大资产重   因此，公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       组情形的说   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
       明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
               形。
               息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
中金公司   关于所提供
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
全体董    信息真实、
               者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
事、高级   准确和完整
               明确之前，承诺人将暂停转让各自在中金公司拥有权益的股
管理人员   的承诺函
               份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
               让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司
               董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
               在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实
               后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和
               登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
               券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
               资者赔偿安排。
承诺人   承诺类型                承诺内容
              证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
              供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
              实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏。
              实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反
              上述承诺而给中金公司或投资者造成损失的，承诺人将依法
              承担相应的法律责任。
              持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股
      关于本次交
              份（如有）。
      易期间股份
      减持计划的
              间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
      承诺函
              得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
              截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
      关于守法及
              侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三
      诚信情况的
              年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承
      说明
              诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
              交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在
      关于不存在   因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督
      不得参与任   管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事
      何上市公司   责任的情形。
      重大资产重   因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
      组情形的说   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
      明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
              第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              形。
              也不采用其他方式损害公司利益；
              动；
      关于摊薄即
      期回报填补
              补回报措施的执行情况相挂钩；
      措施的承诺
      函
              的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
              作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，
              且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时
              将按照相关规定出具补充承诺。
（二）中金公司控股股东作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型                承诺内容
               真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
               副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
               印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               获得合法授权。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
               确之前，本公司承诺将暂停转让在中金公司拥有权益的股份，
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
       关于所提供   请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代本
       信息真实、   公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
       准确和完整   日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证
       的承诺函    券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
               并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公
               司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存
中央汇金           在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
               供有关本公司的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完
               整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               中金公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
               的法律责任。
               本公司于中金公司首次公开发行 A 股股票时出具避免同业竞
       关于避免同
               争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际
       业竞争的说
               控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、
       明
               实际控制人之日终止。
               截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
       关于不存在
               交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在
       不得参与任
               因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督
       何上市公司
               管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事
       重大资产重
               责任的情形。
       组情形的说
               因此，公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       明
               重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
承诺人    承诺类型                承诺内容
               券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
               形。
               持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公
       关于本次交
               司股份。
       易期间股份
       减持计划的
               间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此
       承诺函
               获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
               本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交
       关于股份锁   易中金公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委
       定的承诺函   托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用
               法律许可的前提下的转让不受此限。
               真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
               副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
       关于所提供   印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
       信息真实、   获得合法授权。
       准确和完整   3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
       的承诺函    证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
               供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
中央汇金
               完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董
事、监
               和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
事、高级
               中金公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
管理人员
               的法律责任。
               截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
               交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在
       关于不存在   因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督
       不得参与任   管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事
       何上市公司   责任的情形。
       重大资产重   因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       组情形的说   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
       明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
               形。
（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型                承诺内容
               息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
               均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
       关于所提供
               合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       信息真实、
       准确和完整
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
       的承诺函
               供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
               实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
东兴证券           述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法
               律责任。
               截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案
       关于守法及
               侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三
       诚信情况的
               年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与
       说明
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
       不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       何上市公司   事责任的情形。
       重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
       组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
       明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
               形。
               均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
东兴证券   关于所提供   2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
全体董    信息真实、   均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
事、高级   准确和完整   或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
管理人员   的承诺函    是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
               法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
承诺人   承诺类型                承诺内容
              中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
              之前，本人将暂停转让各自在东兴证券拥有权益的股份（如
              有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
              面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会
              代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
              易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向
              证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
              并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公
              司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
              规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
              有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实
              性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏。
              性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
              承诺而给东兴证券或投资者造成损失的，本人将依法承担相
              应的法律责任。
              持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如
      关于本次交
              有）。
      易期间股份
      减持计划的
              间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
      承诺函
              新增股份同样遵守上述不减持承诺。
              截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
      关于守法及
              查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内
      诚信情况的
              不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
      说明
              纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
              幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
      关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
      不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
      何上市公司   事责任的情形。
      重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
      组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
      明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
              第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              形。
（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型                承诺内容
               真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
               副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
               印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
               确之前，本公司承诺将暂停转让在东兴证券拥有权益的股份，
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
       关于所提供   请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本
       信息真实、   公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
       准确和完整   日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证
       的承诺函    券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
               并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公
               司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
中国东方           登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存
               在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
               供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
               实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏。
               和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               东兴证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
               的法律责任。
       关于本次交   持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
       易期间股份   2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期
       减持计划的   间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获
       承诺函     得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
       关于不存在   截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
       不得参与任   幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       何上市公司   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
承诺人    承诺类型                承诺内容
       重大资产重   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       组情形的说   事责任的情形。
       明       因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
               司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
               证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
               组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
               情形。
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
       关于守法及
               显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
       诚信情况的
               的重大民事诉讼或者仲裁。
       说明
               承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分的情况。
               结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由
               中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转
               让不受此限。
       关于股份锁   的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
       定的承诺函   易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、
               转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予
               以锁定。
               得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据
               最新规定或监管意见进行相应调整。
               截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
       不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       何上市公司   事责任的情形。
       重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
中国东方   组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
全体董    明       证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
事、高级           组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
管理人员           情形。
       关于所提供   实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       信息真实、   遗漏。
       准确和完整   2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
       的承诺函    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
承诺人    承诺类型                承诺内容
               章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
               券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
               有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实
               性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东
               兴证券或相关投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法
               律责任。
               侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
       关于守法及
               无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
       诚信情况的
               重大民事诉讼或者仲裁。
       说明
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
               处分的情况。
       关于本次交   持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
       易期间股份   2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期
       减持计划的   间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获
       承诺函     得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
               结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由
               中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转
东富国创
               让不受此限。
       关于股份锁   的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
       定的承诺函   易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、
               转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予
               以锁定。
               得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据
               最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型                承诺内容
               息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
               均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
       关于所提供
               合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       信息真实、
       准确和完整
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
       的承诺函
               供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
               实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
信达证券           述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法
               律责任。
               截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案
       关于守法及
               侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三
       诚信情况的
               年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本
       说明
               公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
       不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       何上市公司   事责任的情形。
       重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
       组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
       明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
               形。
               息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信达证券   关于所提供   2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
全体董    信息真实、   料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
事、高级   准确和完整   本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
管理人员   的承诺函    均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
               合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
承诺人   承诺类型                承诺内容
              被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
              确之前，承诺人将暂停转让各自在信达证券拥有权益的股份
              （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
              的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董
              事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
              两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后
              直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
              账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登
              记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
              交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
              存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
              者赔偿安排。
              证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
              供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
              实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏。
              实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
              述承诺而给信达证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承
              担相应的法律责任。
              持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股
      关于本次交
              份（如有）。
      易期间股份
      减持计划的
              间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
      承诺函
              得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
              截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
      关于守法及
              侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三
      诚信情况的
              年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承
      说明
              诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
              幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
      关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
      不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
      何上市公司   事责任的情形。
      重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
      组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
      明       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
              第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              形。
（六）信达证券控股股东作出的重要承诺
 承诺人   承诺类型                承诺内容
               截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
       不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       何上市公司   事责任的情形。
       重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
       组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
       明       证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
               组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
               情形。
               真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏。
中国信达
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
               确之前，本公司承诺将暂停转让在信达证券拥有权益的股份，
       关于所提供   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
       信息真实、   请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代本
       准确和完整   公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
       的承诺函    日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证
               券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
               并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公
               司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存
               在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
               证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
               供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
               实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
承诺人    承诺类型                承诺内容
               信达证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
               的法律责任。
               持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股
       关于本次交
               份。
       易期间股份
       减持计划的
               间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
       承诺函
               得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
       关于守法及
               显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
       诚信情况的
               的重大民事诉讼或者仲裁。
       说明
               承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分的情况。
               结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由
               中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转
               让不受此限。
       关于股份锁   的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
       定的承诺函   易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、
               转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予
               以锁定。
               得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据
               最新规定或监管意见进行相应调整。
               截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
       关于不存在   在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
       不得参与任   督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
       何上市公司   事责任的情形。
中国信达   重大资产重   因此，说明方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
全体董    组情形的说   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
事、高级   明       证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
管理人员           组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
               情形。
       关于所提供
       信息真实、
               真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       准确和完整
               遗漏。
       的承诺函
 承诺人    承诺类型                  承诺内容
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏。
                 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
                 供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
                 实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏。
                 和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
                 信达证券或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
                 的法律责任。
                 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
       关于守法及
                 无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
       诚信情况的
                 重大民事诉讼或者仲裁。
       说明
                 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                 处分的情况。
（七）收购请求权、现金选择权提供方作出的重要承诺
 承诺人    承诺类型                 主要承诺内容
                 符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并
                 根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的
                 程序，成功申报行使收购请求权的中金公司 A 股异议股东，
                 本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报
       关于向中金     行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
       公司 A 股异   2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
申万宏源
       议股东提供     行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
证券
       收购请求权     3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
       的承诺       亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
                 况。
                 会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                 对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
                 管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
承诺人     承诺类型                 主要承诺内容
                 A 股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了申万宏
                 源证券有限公司承诺的限额，则对于超出限额的部分，在不超
                 过 5 亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使收
                 购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实
                 施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金
                 公司 A 股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实
       关于向中金
                 施方案，无条件受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排
       公司 A 股异
                 资金并向其支付现金对价。
兴业证券   议股东提供
       收购请求权
                 行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
       的承诺
                 亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
                 况。
                 会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                 对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
                 管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                 A 股收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权
                 的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请
                 求权/现金选择权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超
                 过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司
       关于向中金     收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权实施
       公司 A 股异   方案，无条件受让其申报行使中金公司 A 股收购请求权、东
       议股东提供     兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份，自行安排资
       收购请求权     金并向其支付现金对价。
中国建投   和向东兴证     2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
       券、信达证     行作为异议股东收购请求权提供方、现金选择权提供方的相
       券异议股东     关义务。
       提供现金选     3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
       择权的承诺     亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
                 况。
                 券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并
                 实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依
                 据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
       关于向中金
                 《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据
       公司 H 股异
申万宏源             中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程
       议股东提供
国际               序，成功申报行使收购请求权的中金公司 H 股异议股东，本
       收购请求权
                 公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行
       的承诺
                 使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
承诺人     承诺类型                 主要承诺内容
                 行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
                 亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
                 况。
                 会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                 对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
                 管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                 H 股收购请求权股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源
                 （国际）集团有限公司承诺的限额，则对超过该等限额的部
                 分，在不超过 53 亿港币的范围内，本公司将按照届时公布的
                 中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金
                 公司 H 股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金
新华保险
                 对价。
（受托机   关于向中金
构为新华   公司 H 股异
                 行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
资产管理   议股东提供
（香港）   收购请求权
                 亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
有限公    的承诺
                 况。
司）
                 会、上海证券交易所或其他有权部门（包括国家金融监督管理
                 总局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
                 公司等）发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意
                 见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整
                 （如适用）。
                 H 股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的
                 其他所有收购请求权提供方承诺且实际支付的金额总和，则
                 对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金
                 公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司
       关于向中金     H 股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
       公司 H 股异   2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
中国建投
       议股东提供     行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
（香港）
       收购请求权     3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
       的承诺       亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
                 况。
                 会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                 对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
                 管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
承诺人    承诺类型                主要承诺内容
               次交易具体方案及《换股吸收合并协议》约定的行使东兴证券
               现金选择权的条件，并根据东兴证券届时公告的现金选择权
               实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的东
               兴证券异议股东，本公司将按照东兴证券届时公布的现金选
               择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自
       关于向东兴
               行安排资金并向其支付现金对价。
       证券异议股
中国东方   东提供现金
               行作为东兴证券异议股东现金选择权提供方的相关义务。
       选择权的承
       诺
               亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
               况。
               会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
               对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
               管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
               合《合并协议》约定的行使信达证券现金选择权的条件，并根
               据信达证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程
               序，成功申报行使现金选择权的信达证券异议股东，本公司将
               按照信达证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让
               其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现
       关于向信达
               金对价。
       证券异议股
中国信达   东提供现金
               行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
       选择权的承
       诺
               亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
               况。
               会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
               对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
               管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
               符合《合并协议》约定的行使信达证券现金选择权的条件，并
               根据信达证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的
       关于向信达   程序，成功申报行使现金选择权的信达证券异议股东，本公司
       证券异议股   将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报
新华保险   东提供现金   行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
       选择权的承   2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
       诺       行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
               亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
               况。
承诺人    承诺类型                主要承诺内容
               会、上海证券交易所或其他有权部门（包括国家金融监督管理
               总局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
               公司等）发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意
               见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整
               （如适用）。
               券现金选择权的条件，并根据东兴证券届时公告的现金选择
               权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的
               东兴证券异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实
               施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排
       关于向东兴   资金并向其支付现金对价。
       证券异议股   2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
银河证券   东提供现金   行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
       选择权的承   3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
       诺       亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情
               况。
               会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
               对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监
               管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
            第二章 吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
中文名称         中国国际金融股份有限公司
英文名称         China International Capital Corporation Limited
注册地址         北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
主要办公地        北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人        陈亮
统一社会信用代码     91110000625909986U
公司类型         股份有限公司
成立时间         1995 年 7 月 31 日
注册资本         482,725.6868 万元
股票上市地        上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称         中金公司
股票代码         601995.SH、03908.HK
联系电话         010-65057590
传真号码         010-65051156
             许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公
             司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经
经营范围         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
             以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
             政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司前十大股东的持股情况如下：
序号                 股东名称                             持股数量（股）             持股比例
                                  注1
                      注2
      中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券
      公司交易型开放式指数证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券
      公司交易型开放式指数证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300
      交易型开放式指数证券投资基金
序号                  股东名称            持股数量（股）          持股比例
       中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交
       易型开放式指数发起式证券投资基金
       中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易
       型开放式指数证券投资基金
       安联保险资管－兴业银行－安联万泰 9 号资产管
       理产品
       安联保险资管－兴业银行－安联万泰 8 号资产管
       理产品
                   合计                4,052,821,546   83.96%
注1：香港中央结算（代理人）有限公司为中金公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；
注2：香港中央结算有限公司为沪股通投资者所持中金公司A股股份的名义持有人；
注3：上表信息来源于中金公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算。
三、控股股东、实际控制人基本情况
      截至本报告签署日，中金公司的控股股东、实际控制人均为中央汇金，其基
本情况如下：
 企业名称     中央汇金投资有限责任公司
 企业性质     有限责任公司（国有独资）
 注册地址     北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
法定代表人     张青松
 注册资本     82,820,862.72 万元
 成立时间     2003 年 12 月 16 日
 经营期限     2003 年 12 月 16 日至无固定期限
统一社会信
 用代码
          接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其
 经营范围
          他相关业务。
      截至本报告签署日，中金公司的股权控制关系如下图所示：
  截至本报告签署日，中央汇金直接持有中金公司 40.11%股权。中央汇金持
有中国建投 100%股权，建投投资、中国投资咨询为中国建投全资子公司，中国
建投、建投投资、中国投资咨询分别持有中金公司 0.02%股权。中央汇金为中金
公司的控股股东、实际控制人。
四、最近三十六个月内控制权变动情况
  最近三十六个月，中金公司的控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，中金公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
  中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改
革，全力做好金融（
        “五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资
产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连
续多年处于领先地位。中金公司秉承（
                “植根中国、融通世界”的初心使命，在境
内拥有 200 余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法
兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出
的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。
  最近三年，中金公司各主要业务板块营业收入情况如下：
                                                                单位：亿元
     项目
            金额        占比        金额            占比       金额        占比
投资银行         45.97    16.14%         25.83    12.11%    32.42    14.10%
股票业务         73.45    25.79%         44.39    20.81%    52.52    22.84%
固定收益         30.77    10.80%         37.06    17.37%    25.19    10.96%
资产管理         12.75     4.48%         10.96     5.14%     9.53      4.15%
私募股权         10.64     3.74%          7.68     3.60%    17.45      7.59%
财富管理         94.89    33.32%         69.82    32.73%    68.75    29.91%
其他           16.33     5.74%         17.60     8.25%    24.04    10.46%
     合计     284.81   100.00%        213.33   100.00%   229.90   100.00%
  中金公司营业收入主要来自投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产
管理业务、私募股权业务以及财富管理业务等。其中，2023 年度、2024 年度和
固定收益业务实现收入占营业收入的比重分别为 10.96%、17.37%和 10.80%，资
产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 4.15%、5.14%和 4.48%，私募股
权业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.59%、3.60%和 3.74%，财富管理业
务实现收入占营业收入的比重分别为 29.91%、32.73%和 33.32%。上述业务是中
金公司营业收入的主要贡献来源。综上，最近三年中金公司主营业务未发生重大
变化。
  （1）投资银行
  中金公司的投资银行业务主要为客户提供股权融资、债务融资及资产证券化
和财务顾问等投资银行服务，主要包括境内外上市及再融资的保荐与承销，境内
外各类固定收益融资工具的承销，企业并购重组、债务重组、私募融资等交易的
财务顾问服务。2025 年，中金公司服务中资企业全球 IPO 合计 56 单，融资规模
销规模（不含利率债）和境外债券承销规模分别为 8,250 亿元人民币和 59.69 亿
美元，同比上升 16%和 13%。
  （2）股票业务
  中金公司的股票业务坚持以客户为中心的理念，为境内外专业投资者提供
“投研、销售、交易、产品、跨境”的一站式股票业务综合金融服务，主要包括
机构交易服务和主经纪商、场外衍生品、资本引荐、做市交易等资本业务，覆盖
全球超 15,000 家机构投资者，通过部署在境内外金融中心及重点城市的专业团
队，积极推动资本融通并实现对客业务联动。凭借机构客群优势、国际化业务的
领先优势与产品创新能力，中金公司 QFII 客户市占率连续 22 年位列全市场首
位；互联互通交易份额在中资券商中持续领先；主要公募基金、重点保险机构投
研排名持续位于第一梯队；权益衍生金融工具名义本金规模保持领先。
  （3）固定收益
  中金公司的固定收益业务主要为境内外企业和机构客户提供固定收益类证
券、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的销售、交易、研究、咨询和产品开发等
一体化综合服务，具体包括利率业务、信用业务、结构化业务（含证券化产品和
非标产品等）、外汇业务、大宗商品业务（含期货业务）、回购及现金管理业务、
投顾业务、产品业务等。中金公司是唯一连续 9 年服务财政部离岸债券发行的证
券公司，也是首批银行间“债券通”北向通回购做市商，在中央国债登记结算有
限责任公司国际化业务卓越贡献机构评选中位列券商首位。
  （4）资产管理
  中金公司的资产管理业务牌照齐全、产品丰富，参照国际行业标准与国内监
管要求，构建了面向境内外市场统一的资产管理业务平台，主要为境内外投资者
设计及提供多元化的资产管理产品及服务，包括社保及年金投资管理业务、机构
委托投资管理业务、境外资产管理业务、零售及公募基金业务等。截至 2025 年
末，中金公司资产管理部的业务规模为人民币 5,969 亿元，其中集合资管计划管
理规模为 1,987 亿元，同比增长 19%；中金基金管理有限公司管理资产规模 2,734
亿元，同比增长 25%，其中公募基金规模 2,566 亿元，同比增长 24%。
  （5）私募股权
  中金公司的私募股权业务服务于境内外投资者，为其设计及提供一体化的私
募股权投资基金产品及服务，以股权投资有力支持科技创新和区域高质量发展，
携手各级政府、国内外产业集团、金融机构落地多支母基金、直投基金、产业基
金，管理目标规模 500 亿元的国家级旗舰基金——京津冀创业投资引导基金，并
拓展特殊机会投资基金、S 基金等多元化产品。中金公司依托投资专业化优势，
全面服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，围绕核心产业链，支持企业突
破“卡脖子”技术，持续以产业投行思维赋能被投企业，为优质企业提供覆盖全
生命周期的支持。截至 2025 年末，中金公司私募股权业务通过多种方式在管的
资产规模达 5,242 亿元。
  （6）财富管理
  中金公司的财富管理业务主要为个人、家族及企业客户提供范围广泛的财富
管理产品及服务，满足客户的交易、投资和资产配置需求，具体包括交易服务、
信用服务、产品配置服务等。截至 2025 年末，中金公司财富管理总客户数近 1,000
万户，客户账户资产总值人民币 4.28 万亿元，产品保有规模超 4,600 亿元，连续
六年正增长，买方投顾产品保有规模超 1,300 亿元，代表产品“中国 50”2025 年
为客户创造收益超百亿元。
  （7）研究
  中金公司的研究业务关注全球市场，通过公司平台及覆盖的全球机构向国内
及国际客户提供服务，研究产品及投资分析涵盖宏观经济、市场策略、固定收益、
金融工程、资产配置、股票、大宗商品及外汇。截至 2025 年末，中金公司的研
究团队由 320 余名经验丰富的专业人士组成，覆盖 40 多个行业及在中国内地、
香港特区、纽约、新加坡、法兰克福、伦敦及巴黎证券交易所上市的 1,900 余家
公司。2025 年，中金研究部继续收获有国际影响力的权威奖项，获 Extel（
                                     （原《机
构投资者》）中国内地地区和中国香港地区最佳研究团队第一名，在中国内地地
区全部 24 个行业奖项中，荣获其中 20 个行业第一；在中国香港地区摘取 14 个
行业奖项桂冠。
  （1）优良的品牌形象
  中金公司在金融服务行业树立了优良的品牌形象。自设立之初，中金公司即
借鉴市场最佳实践，秉承（
           “植根中国、融通世界”的经营理念，在境内外赢得了
稳固的市场声誉。多年来，中金公司在维持高标准执业的同时，积极参与资本市
场改革和制度建设，激发业务创新活力，多项业务连续多年处于领先地位。品牌
培育和文化建设是中金公司持续强化市场领先地位的重要举措。中金公司良好的
品牌声誉和专业进取、精益求精的核心价值观，使得中金公司在保持现有员工和
客户稳定的基础上，能够不断汇聚优秀人才、吸引新客户，拓展业务范围并赢得
重要商机。
  （2）高质量的客户基础
  中金公司拥有高质量、广泛深厚的客户基础。中金公司凭借优良的服务质量
和专业的服务能力，形成了深厚的客户积累，广泛覆盖了国民经济和资本市场中
发挥重要作用的大型企业、优秀的成长企业、专业的机构客户与持续增长的财富
客户。中金公司通过提供综合、优质的境内外服务，满足客户复杂多样的业务需
求。中金公司与客户建立长期合作，并致力为其提供全面的产品和服务。
  （3）发展均衡的业务布局
  中金公司凭借对全球资本市场发展动态的敏锐洞察，前瞻性地布局各项业务。
近年来资本市场持续加大高水平对外开放，国际化、机构化、财富管理转型持续
加速。在此背景下，中金公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，
持续巩固投资银行、股票业务、固定收益等传统业务优势；同时，提早布局新赛
道，推动以资产管理、私募股权及财富管理为代表的新兴业务稳步发展。
  （4）突出的跨境业务能力
  凭借低早的国际化布局，中金公司形成了突出的跨境业务能力，具有领先的
跨境业务市场地位，低好发挥了服务跨境资本往来、推动金融市场双向开放的积
极作用。国际布局方面，中金公司建立了覆盖中国香港、纽约、伦敦、新加坡、
法兰克福、东京、越南、迪拜在内的国际网络，并充分调动境内外的研究、团队、
产品等资源，为客户提供一站式的跨境服务。中金公司境内外业务无缝衔接，团
队同时具备境内和境外业务经验，拥有境内及境外若干地区的从业资格。跨境业
务方面，中金公司长期服务于中资企业的（
                  “走出去”，产业资本、金融资本的（
                                  “引
进来”，在中资企业境外 IPO、境外债发行、跨境并购等领域取得了一定优势地
位，在跨境交易、互联互通等新兴领域保持良好发展势头，为巩固提升香港国际
金融中心地位、推动高质量共建（
              “一带一路”贡献力量，在国际资本市场赢得更
多话语权和定价权。
  （5）领先和具有影响力的研究
  研究是中金公司业务的重要基础。中金公司拥有一支国际化、富有才干和经
验丰富的研究团队，通过覆盖全球市场的研究平台为境内外客户提供客观、独立、
严谨和专业的研究服务。中金公司研究团队对中国企业和各行各业深入的了解、
透彻的分析和独特的见解为中金公司赢得了（
                   “中国专家”的声誉。中金公司的研
究能力获得了具有国际影响力机构的广泛认可，连续多年被《亚洲货币》评为（
                                  “中
国研究（第一名）”、被《Extel》（原《机构投资者》）授予（
                              “大中华区最佳分
析师团队奖（第一名）”。中金公司于 2020 年设立了中金研究院，专注于公共
政策研究，致力于打造新时代的新型智库。中金研究院与研究部双轮驱动，为促
进经济发展和社会发展提供全方位的研究支持。
  （6）优秀的管理层和高素质的员工队伍
  中金公司拥有具备全球视角、勇于开拓的高级管理团队，拥有遍布境内外、
具备全牌照执业能力的优质员工队伍。中金公司高级管理团队成员大多来自于知
名的境内外金融机构，具备全球化的视角；同时，中金公司高级管理团队成员均
经历了我国证券行业发展的主要阶段和多个周期，对于境内外资本市场及证券行
业有着丰富的经验和深刻的理解。中金公司高级管理团队始终秉承“植根中国，
融通世界”的理念，不断将先进的管理经验与我国的金融改革实践相结合，勇于
率先开发新产品，敢于大力开拓新市场。凭借着卓越的品牌和优质的平台带来的
号召力，中金公司吸引了来自境内外知名大学的优秀毕业生，为中金公司境内外
的分支机构源源不断地补充优质人才。凭借着完善的员工培养和培训体系，中金
公司为不同层级、不同岗位的员工提供全方位、系统性的培训，能够持续提升员
工专业能力，赋予员工全牌照执业能力。通过上述措施打造的优质员工队伍，是
中金公司保持快速、健康、稳健发展的基础保障。
  （7）高效的管理模式和审慎的风险管理机制
  中金公司拥有高效、合理的管理模式和全面、审慎的风险管理机制。中金公
司坚持（
   “两个一以贯之”，逐步完善中国特色现代国有企业制度，并结合国际成
熟市场经验建立起相应的业务模式和管理流程，确保管理的高效、合理。同时，
中金公司始终坚持并不断夯实（
             “全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系
和运行机制，实现了母公司对境内外子公司及分支机构的一体化穿透管理，以及
对集团内同一业务、同一客户的统一风险管控，确保中金公司可形成集中、有效
的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障了业务的平稳有
序开展和风控体系的稳健运行。
  （8）先进的信息技术能力
  中金公司视信息技术为公司竞争力的核心组成部分。中金公司具有完善的信
息技术管理架构和业界领先的自主研发能力。中金公司构建的基础交易、产品和
服务、风控和运营管理三大基础技术体系，能够为客户提供全流程、端到端的复
杂金融产品服务，以及全球范围内全方位的业务运营和管理能力支持。中金公司
采用先进技术自主研发的核心业务系统及平台，稳健运营、业内领先。中金公司
将以信息技术为基础持续推动业务发展。近年来，随着信息技术的不断进步，中
金公司亦加大资本投入、重视人才培养和能力建设，持续优化组织架构和运作模
式，积极研究并探索新技术在投资银行各业务领域的应用，促进业务和技术融合。
中金公司充分抓住中国金融科技蓬勃发展的优势条件，积极与中国领先的科技企
业开展战略合作，以数据和技术拓展新产品、新业务、新模式。
（二）最近三年及期后主要财务指标
  中金公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-
金公司最近三年及 2026 年 1-6 月主要财务指标如下：
                                                                    单位：亿元
  项目
                 日            31 日                 31 日              31 日
资产总计            9,971.50        7,828.26             6,747.16         6,243.07
负债合计            8,547.77        6,584.38             5,590.94         5,194.09
股东权益合计          1,423.73        1,243.88             1,156.22         1,048.97
归属于母公司
股东的权益合          1,340.60        1,220.58             1,153.48         1,046.03
计
每股净资产
（元/股）
资产负债率             82.28%         80.94%               79.86%           80.65%
注 1：每股净资产=（
          （归属于母公司股东的权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股
股数；
注 2：资产负债率=（
          （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（
                                （资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
                                                                    单位：亿元
      项目       2026 年 1-6 月    2025 年度             2024 年度         2023 年度
营业收入                  193.02          284.81            213.33         229.90
营业支出                   90.93          168.76            144.81         159.16
利润总额                  102.08          117.13             68.05          68.23
净利润                    82.69           98.00             56.74          61.64
归属于母公司股东
的净利润
                                                                    单位：亿元
      项目       2026 年 1-6 月    2025 年度             2024 年度         2023 年度
经营活动产生/（使
用）的现金流量净              636.43          710.76            418.74         -105.84
额
投资活动（使用）/
产生的现金流量净              -66.95          -357.14          -243.13          20.82
额
筹资活动使用的现
金流量净额
    项目      2026 年 1-6 月   2025 年度        2024 年度      2023 年度
现金及现金等价物
净增加/（减少）额
  中金公司最近三年及 2026 年 1-6 月的每股收益和加权平均净资产收益率指
标如下：
    项目      2026 年 1-6 月   2025 年度        2024 年度      2023 年度
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率（%）
七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况
  截至本报告签署日，中金公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受
到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
  最近三年内，中金公司受到中国证监会行政处罚的情况如下：
司（以下简称“思尔芯”）IPO 项目两名保荐代表人作出行政处罚决定，指出中
金公司存在为思尔芯科创板 IPO 提供保荐服务，出具的发行保荐书等文件存在
虚假记载；中金公司在思尔芯科创板 IPO 保荐过程中未勤勉尽责的事实。对中金
公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 200 万元，并处以 600 万元罚款；
对思尔芯项目保荐代表人给予警告，并分别处以 150 万元罚款。该行政处罚不会
对本次交易构成重大不利影响。
  除上述行政处罚外，最近三年内中金公司及现任董事、高级管理人员不存在
其他受到中国证监会行政处罚的情形。
             第三章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
中文名称                东兴证券股份有限公司
英文名称                Dongxing Securities Corporation Limited
注册地址                北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
                    北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15、16层
                    北京市西城区金融大街9号金融街中心17、18、5层501-02单元、7层
主要办公地
                    北京市西城区金融大街乙9号金融街中心17、18层
法定代表人               李娟
统一社会信用代码            91110000710935441G
公司类型                股份有限公司
成立时间                2008 年 5 月 28 日
注册资本                323,244.552万元
股票上市地               上海证券交易所
股票简称                东兴证券
股票代码                601198.SH
联系电话                010-66555171
传真号码                010-66555848
                    许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
                    部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
                    止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）设立及重要股本变动
     东兴证券主要历史沿革时间如下：
序号     发生时间                  事件                               基本情况
                                           东兴证券增资，注册资本变更为 200,400 万
                                           元
                        首次公开发行 A           东兴证券在上交所挂牌上市，注册资本变更
                        股股票并上市             为 250,400 万元
序号      发生时间           事件                基本情况
                                  东兴证券非公开发行股票，注册资本变更为
                                  东兴证券非公开发行股票，注册资本变更为
理公司（已更名为“中国东方”）、中国铝业股份有限公司、原上海大盛资产有
限公司（已于 2014 年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）共同发起设立东
兴证券，注册资本 150,400 万元。
股东原上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等 9 家新股东增发
公众首次公开发行 500,000,000 股人民币普通股（A 股），并于 2015 年 2 月 26
日在上交所上市，东兴证券注册资本变更为 250,400 万元。
开发行 253,960,657 股人民币普通股（A 股），并于 2016 年 10 月 17 日在上交所
挂牌上市，东兴证券注册资本变更为 275,796.0657 万元。
苏省铁路集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、
中信证券股份有限公司等 14 名特定投资者非公开发行 474,484,863 股人民币普
通股（A 股）。2021 年 10 月，东兴证券本次非公开发行的股份在上交所上市。
本次非公开发行完成后，东兴证券注册资本变更为 323,244.552 万元。
     截至本报告签署日，除上述股本变化外，东兴证券的总股本未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
     东兴证券最近三年未发生重大资产重组事项。
三、产权及控制关系
（一）前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券前十大股东的持股情况如下：
序                                   持股数量           持股比例
                股东名称
号                                   （股）             （%）
      中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公
      司交易型开放式指数证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公
      司交易型开放式指数证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
      指数证券投资基金
      中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证
      券投资基金
                合计                 1,996,815,638     61.77
注：因东兴证券股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证
券账户持有的股票及权益数量合并计算。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国东方股权无偿划转
至中央汇金。2025年6月5日，东兴证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监
许可[2025]1175号），核准中央汇金成为东兴证券实际控制人。2025年6月，中国
东方已完成股东名册变更相关手续。
（三）控股股东情况
  截至本报告签署日，东兴证券的控股股东为中国东方，其基本情况如下：
企业名称            中国东方资产管理股份有限公司
企业性质            股份有限公司
注册地址            北京市西城区阜成门内大街 410 号
单 位 负 责人 或法 定
                梁强
代表人
注册资本            6,824,278.6326 万元
成立日期            1999 年 10 月 27 日
经营期限            1999 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码        911100007109254543
                收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和
                处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
                买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
                业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
经营范围            产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
                算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批
                准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）实际控制人情况
  截至本报告签署日，东兴证券的实际控制人为中央汇金。
（五）股权关系图
  截至本报告签署日，东兴证券的股权关系如下图所示：
  截至本报告签署日，中国东方直接持有东兴证券 45.00%股权，并通过其一
致行动人东富国创间接持有东兴证券 0.14%股权，中国东方为东兴证券的控股股
东。中央汇金持有中国东方 71.55%股权，中央汇金为东兴证券的实际控制人。
（六）东兴证券的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
  截至本报告签署日，东兴证券的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响
的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署日，东兴证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
（一）一级子公司
  截至2025年12月31日，东兴证券拥有5家一级子公司，具体情况如下：
公司名称       东兴期货有限责任公司
成立时间       1995年10月23日
注册资本       51,800万元
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91310000710928946P
法定代表人       高竞峰
注册地址        上海市杨树浦路 248 号 22 层
股权结构        东兴证券 100%持股
            商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。【依法
经营范围
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司名称        东兴证券投资有限公司
成立时间        2012年2月7日
注册资本        100,000万元
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    913501285895652228
法定代表人       陈海
            平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373
注册地址
            （集群注册）
股权结构        东兴证券 100%持股
            对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审
经营范围        批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2025 年 11 月 18 日，东兴证券 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于东兴证券投资
有限公司减少注册资本的议案》，同意东兴证券对东兴投资减少注册资本 3 亿元，减资后东
兴投资注册资本为 7 亿元，并已于 2026 年 2 月 4 日完成工商变更登记手续。
公司名称        东兴资本投资管理有限公司
成立时间        2013年12月10日
注册资本        50,000万元
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    9144030008596908XN
法定代表人       李戈
            深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦一
注册地址
            单元 2504
股权结构        东兴证券 100%持股
            一般经营项目：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投
经营范围
            资基金。许可经营项目：财务顾问服务
公司名称        东兴证券（香港）金融控股有限公司
成立时间        2015年7月17日
已发行股份总款额    1,799,999,384港元
公司类型        私人公司
注册地         中国香港
公司编号        2264023
股权结构        东兴证券 100%持股
注册办事处地址/主
            香港）龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503B-7504室
要办公地点
注：2026 年 2 月 4 日，东兴香港注册办事处地址变更为香港）龙柯士甸道西 1 号环球贸易
广场 75 楼 7503B-7505 室。
公司名称        东兴基金管理有限公司
成立时间        2020年3月17日
注册资本        20,000万元
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    91110106MA01QBXD6X
法定代表人       王洪亮
注册地址        北京市丰台区东管头 1 号院 1 号楼 1-190 室
股权结构        东兴证券 100%持股
            公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业
            务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
            批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
            从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）分支机构
  截至2025年12月31日，东兴证券在境内共设有16家证券分公司、75家证券营
业部，东兴期货在境内共设有5家期货分公司、4家期货营业部。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
  根据东兴证券经审计的 2025 年财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证
券主要资产情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目
                                       金额                       占比
货币资金                                    1,829,946.61                  16.02%
 其中：客户存款                                1,685,404.28                  14.76%
结算备付金                                    440,195.60                    3.85%
 其中：客户备付金                                329,514.08                    2.89%
融出资金                                    2,050,709.82                  17.96%
衍生金融资产                                      11,597.08                  0.10%
买入返售金融资产                                  51,813.55                    0.45%
应收款项                                        11,726.37                  0.10%
存出保证金                                    160,242.08                    1.40%
金融投资：
 交易性金融资产                                3,182,326.25                  27.87%
 其他债权投资                                 2,367,612.29                  20.73%
 其他权益工具投资                               1,034,785.66                   9.06%
长期股权投资                                    28,451.71                    0.25%
固定资产                                        11,895.37                  0.10%
投资性房地产                                       1,345.56                  0.01%
使用权资产                                     18,029.77                    0.16%
无形资产                                         4,934.77                  0.04%
递延所得税资产                                   46,187.42                    0.40%
其他资产                                     167,990.15                    1.47%
资产总计                                   11,419,790.04                 100.00%
 截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券的固定资产整体情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目          账面原值        累计折旧         减值准备            账面价值         成新率
房屋及建筑物         23,187.69   18,711.46               -     4,476.23     19.30%
交通运输设备          3,131.40    2,965.83               -      165.57       5.29%
电子及通讯设备        37,271.95   31,027.64               -     6,244.31     16.75%
办公及其他设备         3,297.13    2,287.87               -     1,009.26     30.61%
   合计          66,888.17   54,992.80               -    11,895.37    17.78%
  （1）自有土地及房屋
  截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与主营业务
相关的自有房屋共计 10 处，合计总建筑面积为 20,467.73 平方米，均已取得房屋
权属证书，具体情况请参见重组报告书“附件一：被吸并方自有房产”之“（
                                 （一）
东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。
  前述自有房屋中，东兴证券莆田梅园东路证券营业部持有的 2 处房屋（即重
组报告书附件一（一）所列示的第 6、7 项）没有取得对应的土地使用权证。该
等房屋系东兴证券于 2011 年参与竞拍所得，所在土地因历史原因未办理土地使
用权证。
  截至本报告签署日，东兴证券莆田梅园东路证券营业部正在与当地政府部门
沟通所在楼栋土地使用权属证明的办理工作。鉴于①该等房屋已经取得房屋所有
权证书，东兴证券莆田梅园东路证券营业部就该等土地和房屋的权属与其他方不
存在争议，上述房屋未办理土地使用权证不影响东兴证券对房屋的使用和管理；
②该营业部报告期内未因实际占用、使用该等土地和房屋受到相关主管部门的行
政处罚；③该营业部在报告期内的营业收入、利润占东兴证券的营业收入和利润
比例低低，因此，前述房屋未办理土地使用权证的情形不会对本次吸收合并造成
实质性法律障碍。
  除上述房屋占用范围内的土地使用权外，东兴证券及其境内控股子公司在中
国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。
  （2）租赁房屋
  截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内承租的、实际使用
且用于开展经营活动的面积在 500 平方米以上的房屋共计 50 处，合计总租赁面
积为 47,706.63 平方米，具体情况请参见重组报告书“附件二：被吸并方租赁房
产”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋”。
  上述租赁房屋中有 1 处租赁房屋（即重组报告书附件二（一）第 15 项）的
出租方取得的房屋权属人的授权租赁文件未覆盖《房屋租赁合同》约定的租赁期
限，有 2 处租赁房屋（即重组报告书附件二（一）第 10、29 项）位于划拨用地/
集体土地上但出租方未能提供有权部门同意划拨地上房屋出租的批准文件/集体
经济组织决策同意该等房屋出租的证明文件，前述租赁房屋面积合计为 2,391.82
平方米，占东兴证券及其控股子公司报告期末在中国境内主要租赁房屋总建筑面
积的 5.01%。
   鉴于东兴证券相应分支机构前述情形未影响租赁房屋的实际使用，相关《房
屋租赁合同》或《承诺函》已约定出租方将承担因权属瑕疵可能给东兴证券造成
的损失，且前述租赁房屋占主要租赁房屋总租赁面积的比例低小，具有低强的可
替代性，如租赁房屋无法继续使用，东兴证券相关分支机构寻找替代性房屋不存
在实质障碍。因此该等情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
   （1）商标
   截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有商标 129
项，具体请参见重组报告书“附件三：被吸并方注册商标”之“（
                            （一）东兴证券
及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。
   （2）著作权
   截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内已合计登记 33 项
计算机软件著作权登记证书、1 项美术作品著作权。具体请参见重组报告书“附
件四：被吸并方著作权”之“（
             （一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥
有的著作权”。
   （3）域名
   截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有且实际使用并
对外提供服务的域名共计 4 项，具体请参见重组报告书“附件五：被吸并方域
名”之“（
    （一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对
外提供服务的域名”。
（二）主要负债及或有负债情况
   根据东兴证券经审计的2025年财务报表，截至2025年12月31日，东兴证券主
要负债情况如下：
                                              单位：万元
          项目
                        金额                占比
短期借款                      69,183.44             0.86%
拆入资金                     306,822.24             3.79%
应付短期融资款                 1,363,707.32           16.85%
交易性金融负债                  263,932.85             3.26%
衍生金融负债                    53,667.12             0.66%
卖出回购金融资产款               2,096,979.13           25.92%
代理买卖证券款                 2,069,934.88           25.58%
应付职工薪酬                    46,659.83             0.58%
应交税费                      15,027.18             0.19%
应付款项                      71,747.04             0.89%
合同负债                      11,669.69             0.14%
应付债券                    1,481,691.75           18.31%
租赁负债                      16,421.01             0.20%
递延所得税负债                      4,394.70           0.05%
其他负债                     219,177.97             2.71%
负债合计                    8,091,016.14          100.00%
（三）对外担保情况
    截至报告期末，东兴证券不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
    截至报告期末，东兴证券不存在涉及许可他人使用自己所有的主要资产或作
为被许可方使用他人资产的情况。
六、主营业务发展情况
    东兴证券作为一家全牌照综合证券公司，业务涵盖财富管理业务、投资交易
业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。其中，期货业务通过全资子
公司东兴期货开展；境外业务通过全资子公司东兴香港开展；公募基金管理业务
通过全资子公司东兴基金开展；私募基金管理业务通过全资子公司东兴资本开展；
另类投资业务通过全资子公司东兴投资开展。近年来，东兴证券加快推进业务转
型升级，业务结构不断优化，各业务板块协同发展，境内外业务有效联动，并将
自身业务深度融入服务国家战略，实现公司业务高质量发展。
  报告期各期，东兴证券的各项业务营业收入构成情况如下表所示：
                                                           单位：万元
       项目
                  金额                占比         金额             占比
财富管理业务           195,985.76          41.60%   165,535.09       38.74%
投资交易业务           173,430.91          36.82%   184,880.23       43.27%
投资银行业务            32,922.85           6.99%    15,278.44        3.58%
资产管理业务            28,580.17           6.07%    31,373.55        7.34%
其他业务              40,158.91           8.52%    30,206.75        7.07%
总计               471,078.61         100.00%   427,274.06      100.00%
注 1：根据财政部于 2025 年 7 月 8 日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，东兴证
券自 2025 年 1 月 1 日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整；
注 2：东兴证券于 2024 年对另类投资业务和私募基金管理业务进行业务分部调整，于 2025
年对期货业务进行业务分部调整，上表数据为按照 2025 年最新业务分部口径披露的数据。
分别为 38.74%和 41.60%，投资交易业务实现收入占营业收入的比重分别为 43.27%
和 36.82%，投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 3.58%和 6.99%，资
产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.34%和 6.07%，其他业务实现收
入占营业收入的比重分别为 7.07%和 8.52%。报告期内，东兴证券主营业务未发
生重大变化，财富管理业务和投资交易业务是其营业收入的主要贡献来源。报告
期内，东兴证券的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市
公司和发债公司等。鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要供应商。
（一）财富管理业务
  东兴证券的财富管理业务分部主要包括证券经纪业务、信用业务等。
万元和 195,985.76 万元，占营业收入的比例分别是 38.74%和 41.60%。
   （1）经营情况
   证券经纪业务是东兴证券的传统核心业务，主要包括代理买卖证券业务、代
销金融产品业务、买方投资顾问业务等。截至 2025 年末，东兴证券在境内共设
有 16 家证券分公司、75 家证券营业部，其中 2 家分公司和 34 家证券营业部分
布在福建省内，其余 14 家分公司和 41 家证券营业部分布在北京市、江苏省、广
东省、山东省等全国其他省、自治区、直辖市，形成了辐射全国的服务网络。截
至 2025 年末，东兴证券的证券经纪业务客户数量约为 248 万户，托管客户资产
规模约为 16,749 亿元。
   报告期内，东兴证券的证券经纪业务主要经营数据如下：
                                                 单位：万元
                  项目              2025 年度       2024 年度
代理买卖证券业务收入（不含席位租赁）                 114,079.99    82,934.96
代销金融产品收入                             8,973.14     6,213.31
注：以上为母公司口径数据。
   代理买卖证券业务方面，东兴证券坚持以客户为中心，聚焦财富管理高质量
转型，持续完善投顾服务体系，强化渠道建设与客户服务能力，不断提升投研能
力与数字化运营水平，多措并举夯实客户基础、优化客户结构，稳步扩大业务规
模，财富管理业务基本盘持续巩固，核心竞争力稳步增强。2024 年度及 2025 年
度，东兴证券代理买卖证券业务收入（母公司口径，不含席位租赁）分别为
度及 2025 年度的股票基金代理买卖交易金额分别为 2.70 万亿元和 4.05 万亿元，
对应市场份额分别为 0.46%和 0.41%。
   代销金融产品业务方面，东兴证券积极推进公司级产品中心建设，以客户需
求为本，融合投研力量，完善产品系统功能，提升产品上架质量及客户体验。报
告期内引入包括权益、指数、固收+等多种金融产品，产品规模及类型持续增加。
为 2,681.69 亿元和 3,304.11 亿元，实现代销金融产品收入（母公司口径）分别为
   买方投资顾问业务方面，东兴证券积极顺应行业发展趋势，持续推动财富管
理深化升级，买方投顾业务稳步发展。自公司投顾业务重塑以来，通过系统性规
划与部署，聚焦人才梯队建设、客户精细分层、资产配置体系搭建、策略组合创
设及新媒体内容运营等，已构建起涵盖家办投顾“世家兴”、高净值投顾“兴尊
享”、产品投顾“兴脉搏”、基金投顾“兴享投”、证券投顾“金海棠”、ETF
投顾“瞭望台”系列投顾服务矩阵，投顾品牌实现了多维度显著提升。2024 年
度和 2025 年度，东兴证券投顾业务收入分别低上年同期增长 72.12%和 73.18%，
连续两年实现高速增长。
   报告期内，东兴证券的证券经纪业务荣获证券时报“2024 年中国证券业投
资 顾 问 服 务 君 鼎 奖 ” 、 新 浪 财 经 “2024 年 金 麒 麟 最 佳 成 长 财 富 管 理 机
构”“2024 年金麒麟最具特色 ETF 生态服务机构”“2024 年金麒麟最佳新媒体
运营奖”、财联社“2025 年华尊奖最佳 ETF 服务奖”、每日经济新闻“2025 年
金鼎奖最具特色财富管理品牌—金海棠财富”“2025 年金鼎奖最具成长投顾团
队—金海棠投顾团队”、新浪财经“2025 年金麒麟新锐投资顾问服务机构第一
名”“2025 年金麒麟年度最佳财富管理成长力机构”“2025 年金麒麟最佳投资
顾问服务体系建设机构”等多项行业奖项荣誉。
   （2）业务流程
   东兴证券的证券经纪业务主要流程如下：
   （3）经营服务模式
   证券营业网点为证券经纪业务的主要营销服务渠道。东兴证券通过加强营业
网点战略布局，在经济发达地区铺设网点的同时，撤并发展潜力小的机构，优化
营业网点布局，开拓优质市场，扩大营销网络，提高市场占有率。同时，东兴证
券通过加强数智化赋能，通过线上和线下双渠道相结合的形式向不同类型的客户
群体提供专业化服务，有效提升服务响应速度与客户满意度，以增强客户信任和
客户粘性。此外，东兴证券持续优化机构客户结构，通过逐步完善机构交易、主
经纪商、产品创设等面向机构客户的服务体系，不断加强与优质交易型机构客户
的全方位合作，深度绑定优质机构客户，提升机构客户的数量占比。通过整合公
司内外部资源，建立覆盖财富管理全链条的协同机制，为机构投资者提供细分、
特色化的交易系统、策略支持、资产配置等全方位综合金融服务。
   （1）经营情况
   东兴证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务和其他
信用业务等。信用业务是证券公司发挥金融机构中介作用的重要体现，也是服务
客户投融资综合需求的重要业务品种。
   融资融券业务方面，东兴证券于 2012 年 5 月获得融资融券业务资格，近年
来稳步发展。报告期内，东兴证券融资融券业务坚定回归业务本源，聚焦信用客
户的开发、盘活和服务，不断夯实业务发展基础。坚持以客户为中心的服务理念，
加强客户引导及投教陪伴，提升业务审批效率，优化交易软件功能，致力于为客
户提供更加精准、专业、优质的服务；坚持审慎风险控制理念，加强项目审核，
积极压降潜在业务风险敞口，主动强化业务风险控制，严控业务风险。此外，东
兴证券持续推动科技赋能融资融券业务，不断完善系统功能，优化客户体验。
                                  （母公司口径）分
别为 80,342.84 万元和 89,667.86 万元；2024 年末及 2025 年末，融资融券余额
（母公司口径）分别为 166.33 亿元和 205.66 亿元，平均维持担保比例分别为
   股票质押式回购交易业务方面，东兴证券于 2013 年 8 月获准在上交所及深
交所开展股票质押式回购交易业务。根据业务发展和风险特征，近年来东兴证券
持续完善展业标准和业务流程，加强业务风险管控，并加快推进存量风险化解工
作。报告期内，东兴证券股票质押业务无新增风险项目。
   其他信用业务方面，东兴证券于 2012 年 12 月和 2013 年 2 月分别获得上交
所和深交所批准，开通约定购回式证券交易业务权限。东兴证券于 2013 年 1 月
和 2014 年 6 月获得证金公司核准参与转融资和转融券业务，后续获得科创板及
注册制创业板的转融券业务资格。2024 年度和 2025 年度，转融通业务峰值规模
分别为 18.27 亿元、67.70 亿元。
   （2）业务流程
   东兴证券融资融券业务主要流程如下：
东兴证券股票质押式回购交易业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券信用业务聚焦高净值客户和上市公司、基金、银行、信托、保险等
机构客户，为客户提供个性化综合融资解决方案，打造有东兴特色的信用业务展
业模式。在风险可控前提下，东兴证券重点开发机构客户及高净值客户，同时坚
持收益与风险相配配原则，严控业务风险，打造风险管理闭环，促进信用业务稳
健发展。
（二）投资交易业务
  东兴证券投资交易业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、场
外衍生品业务和另类投资业务。
万元和 173,430.91 万元，占营业收入的比例分别是 43.27%和 36.82%。
  （1）经营情况
  东兴证券权益类投资业务紧密围绕公司战略目标，坚持绝对收益理念。近年
来，权益类投资业务成功转型，从相对单一的二级市场股票投资业务，通过拓宽
投资品种、拓展投资市场、丰富投资策略，初步搭建起“多品种、多市场、多策
略”的全天候投资体系，形成稳定的盈利模式。报告期内，东兴证券权益类投资
业绩持续提升，投资收入和利润连续两年保持增长，为公司持续贡献稳定收益。
  （2）业务流程
  东兴证券权益类投资业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券权益类投资业务通过合理配置境内外股票、可转债及可交债、各类
场内及场外衍生产品、场内及场外非固定收益类基金、非固定收益类资管产品、
私募基金、公募 REITs 等投资品种，按照不同风险收益特征，采取多种投资策略
构建稳定盈利模式，实现持续投资回报。
  （1）经营情况
  东兴证券固定收益类投资业务经营业绩长期稳健增长。报告期内，通过不断
拓展业务范围、丰富投资品种，东兴证券持续迭代优化“稳健配置策略为主、多
资产策略增厚”的投资体系，有效拓宽收益来源，投资业绩持续超越可比市场基
准。同时，东兴证券固定收益类投资业务紧跟行业发展动态，通过多年的积累，
逐步建立起以债券自营投资为基石，做市交易、投资顾问、销售交易及跨境业务
等多业务协同发展格局，收入结构更加多元化，综合服务能力持续提高。
  报告期内，东兴证券固定收益类投资业务荣获北京金融资产交易所“最具市
场凝聚力机构”奖、全国银行间同业拆借中心“最受市场欢迎的利率债做市商”
奖等多项行业荣誉。
     （2）业务流程
  东兴证券固定收益类投资业务的主要流程如下：
     （3）经营服务模式
  固定收益类投资业务以绝对收益为核心目标，报告期内，经营模式主要为使
用自有资金投资固定收益类证券、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，
在严格执行公司风险政策的前提下，通过积极提升研究能力、持续迭代投资策略、
完善投资策略体系，挖掘风险收益特征具备优势的投资机会，为东兴证券创造长
期稳定收益。同时，东兴证券固定收益类投资业务持续提升综合化金融服务能力，
大力发展投资顾问、销售交易和债券做市等中间业务，以提供投资咨询、销售及
询价等方式为客户提供增值服务，并以双边报价等方式为市场提供流动性，推动
固定收益类投资业务实现专业化、多元化、国际化发展目标。
     （1）经营情况
  东兴证券场外衍生品业务以场内外前沿的金融衍生工具为抓手，为客户提供
综合型、定制化、个性化的金融服务，持续提升公司综合服务能力以及综合竞争
力。
  报告期内，东兴证券场外衍生品业务在满足监管要求及风险管控的前提下稳
步发展，坚持以客户需求为核心，持续丰富产品结构，从基础的风险对冲、收益
增强类延伸至自动敲出赎回类等复杂结构化产品，标的涵盖股票股指、大宗商品、
ETF 等多个品种；客群覆盖持牌金融机构、专业投资机构、高净值投资者等多元
主体，形成了广泛而稳固的合作生态，为业务发展奠定了坚实基础。同时，东兴
证券场外衍生品业务在交易端不断提高模型定价能力和对冲能力，有效把握市场
行情及节奏，灵活运用衍生品工具和各类交易策略，多措并举实现投资收益。
  东兴证券场外衍生品业务以投研赋能产品创新，以服务深耕客户价值，实现
业务规模与质量的同步提升。
  （2）业务流程
  东兴证券场外衍生品业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券场外衍生品业务的经营模式核心在于构建双向驱动的良性循环：精
准锚定客户需求，通过专业服务实现价值转化；同步提升投研与量化能力，以科
技赋能提升盈利与风控水平。两者相互支撑、协同增效，不断拓展对客服务的综
合边界。
  在客户端，以全品类衍生品工具矩阵为依托，围绕场外期权、收益互换、浮
动收益凭证等灵活载体，针对专业机构、产业资本及高净值客户的不同诉求，扮
演“专业产品设计者”与“稳健交易对手”双重角色。注重根据客户在风险管理、
收益增强、资产配置等方面的不同需求，设计个性化交易方案，并通过精细定价、
动态风险管理和持仓优化，实现服务价值与盈利能力的统一。
  在投资端，持续强化投研与量化核心能力，推动衍生品业务从传统做市向更
高阶策略升级。通过自主研发量化多策略体系，融合市场中性、趋势跟踪、统计
套利、基差对冲等多种策略，构建具备低相关性的收益来源组合，在更加精准高
效对冲客户交易带来的风险暴露的同时，主动捕捉市场机会，提升自有资金收益
水平，增强整体资产组合的稳健性与收益潜力。
  综合两端布局，东兴证券场外衍生品业务搭建了“需求洞察—产品定制—量
化对冲/增值—收益实现—反馈优化”的闭环生态系统，持续拓展公司服务客户
的广度与深度，推动业务向更高附加值的专业化、策略化方向发展，实现与客户
的共生共赢。
  （1）经营情况
  东兴证券另类投资业务通过全资子公司东兴投资开展。2024 年度和 2025 年
度，东兴投资实现营业收入分别为-4,239.61 万元和 4,760.14 万元。截至 2025 年
末，东兴投资存续股权投资项目 8 个，投资规模合计 3.48 亿元。
  （2）业务流程
  东兴证券的另类投资业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴投资主要经营模式为紧密围绕东兴证券主营主业向心发展，以自有资金
从事非上市股权投资、私募股权基金投资、科创板跟投、战略配售、重组重整类
上市公司财务投资等业务。通过“投资+投行+投研”三投联动把握业务机会，不
断提高资金使用效率，稳定资产回报水平。
  东兴投资已建立完善的合规与风险管理体系。同时，东兴证券已将东兴投资
纳入公司合规风控体系，实现对东兴投资合规与风险的垂直管理和一体化管控。
（三）投资银行业务
  东兴证券投资银行业务主要包括股权融资业务和债券融资业务等。
万元和 32,922.85 万元，占营业收入的比例分别是 3.58%和 6.99%。
  （1）经营情况
  东兴证券股权融资业务始终把功能性放在首要位置，以服务实体经济和国家
战略为核心，发挥投行业务优势为资本市场输送优质项目，支持资本市场高质量
发展。东兴证券股权融资业务坚持以 IPO 业务为长期重点业务，兼顾客户的再融
资、并购重组需求，锁定长三角地区、大湾区、成渝地区、长江经济带、首都经
济圈等重点区域，深耕重点行业，形成专业优势和市场口碑。近年来，东兴证券
股权融资业务进一步聚焦服务国家战略，在新能源汽车、高端制造、军工等重点
行业形成一定优势和特色，在服务“科技金融”方面成果显著。
  东兴证券 IPO 业务具有低强行业竞争力。根据 Wind 数据统计，报告期内东
兴证券合计完成富岭股份、永杰新材、海阳科技和广信科技 4 单 IPO 项目，主承
销金额合计 25.45 亿元；其中，2025 年度 IPO 主承销金额位列行业第 7 名（按照
发行日统计），IPO 主承销家数位列行业第 9 名（按照发行日统计）。报告期内
东兴证券还完成 1 单非公开发行再融资项目和 1 单上市公司并购重组项目。
  报告期内，东兴证券股权融资业务荣获新财富最佳投行榜单“2024 年最具
潜力投行奖”“2025 年最具潜力投行奖”、证券时报“2025 年中国证券业社会
责任投行君鼎奖”等多项殊荣。
  （2）业务流程
  东兴证券股权融资业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券股权融资业务依托公司投行业务良好品牌效应、全面的分支机构覆
盖和集团协同优势等多渠道拓展优质客户，为客户提供首次公开发行股票并上市
的保荐与承销、上市公司增发、配股、向特定对象发行股票的保荐与承销、企业
并购重组财务顾问、新三板推荐挂牌等服务，通过全面专业高效的服务与企业建
立长期稳定的合作关系。
  东兴证券股权融资业务聚焦高端装备制造、生物医药、军工等硬科技领域，
加强与“投资+投研”两类业务联动，服务企业全生命周期需求，为客户在不同
发展阶段提供股权融资、并购重组等专业化、全流程的综合性解决方案。
  东兴证券制定了健全的股权融资业务的内部控制制度和风险管理制度，建立
了科学、合理、有效的内部控制防线，对股权融资业务各环节进行全面风险管理，
严格对股权融资业务风险进行动态识别、评估和防范，提升股权融资业务质量。
  （1）经营情况
  东兴证券积极响应国家战略，通过发挥债券承销业务全牌照优势，持续推进
债券业务创新和产品创新，健全销售体系，全面提升专业服务能力。根据 Wind
数据统计，2024 年度及 2025 年度，东兴证券债券融资承销规模分别为 494.83 亿
元、461.79 亿元，行业排名分别为第 32 名、38 名，承销家数分别为 170 家和 193
家，行业排名分别为第 32 名、38 名。
                                                    单位：亿元，家
     发行类别
             承销规模        承销家数           承销规模         承销家数
公司债             168.14            82      192.06            67
金融债              63.66            16      144.00            25
企业债               1.10             1        5.30             3
ABS 及其他         228.89            94      153.47            75
总计              461.79            193     494.83        170
排名                  38            38           32           32
注：ABS 及其他包含 ABS、短期融资债、中期票据、定向工具等。
数据来源：Wind。
  （2）业务流程
  以公司债业务流程为例，东兴证券债券融资业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券债券融资业务牌照齐全，具有银行间市场和交易所市场独家主承销
商资格，具备境内外市场联通能力，能够为客户提供涵盖企业债券、公司债券、
金融债券、熊猫债券、美元债券、资产证券化、项目收益债、银行间非金融企业
债务融资工具、公募 REITs 等多个品种的融资服务，业务渠道和客户来源低为多
元。
   东兴证券债券承销业务聚焦于服务实体经济和盘活社会存量资产，通过完善
业务布局，加强产品创新，以优质资产为切入点重点布局 ABS 业务，初步形成
“公用事业和优质不动产资产”+“公募 REITs/私募 REITs/pre-REITs/ABS/ABN”
的产品矩阵，打造具有东兴特色的差异化产品和服务。
   东兴证券高度重视债券融资业务风险控制，建立健全和严格执行债券融资业
务内部控制制度、工作流程和操作规范，形成科学、合理、有效的债券融资决策、
执行和监督等机制，严格防范债券融资业务风险。
（四）资产管理业务
   东兴证券的资产管理业务分部主要包括证券经营机构私募资产管理业务、公
募基金管理业务和私募基金管理业务。
万元和 28,580.17 万元，占营业收入的比例分别是 7.34%和 6.07%。
     （1）经营情况
   报告期内，东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务加快形成以投资者需
求为导向、以持有人利益为核心、以高质量发展为指引的业务模式，投研与主动
管理能力持续提升，渠道建设与产品结构不断优化，管理规模稳步增长，依靠全
谱系投资能力和全球化资产配置初步形成了特色化的发展路径。
   截至 2025 年末，东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务（母公司口径）
管理规模为 374.35 亿元，产品数量合计 142 个，期末客户数量合计 2,379 个。
收入分别为 10,674.33 万元和 7,455.91 万元。
   报告期内，东兴证券荣获东方财富“2024 年品牌形象券商资管奖”和同花
顺 iFinD“2024 年最佳资管业务奖”，入选中国基金报“2025 年英华示范案例
评选-特色券商资管示范机构”，其中“普善”系列慈善资管产品获评“2025 中
国资产管理行业英华典型案例”等多项行业荣誉。
  （2）业务流程
  东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务通过持续完善产品谱系、策略迭
代与渠道深耕，在严控风险的前提下致力于为客户资产实现稳健增值。
  东兴证券坚持固定收益与多策略双轮驱动，已构建涵盖现金管理、纯固收、
“固收+”、权益、衍生品、量化、FOF 等全品类产品线，满足多元风险偏好需
求。同时，依托 QDII 额度优势，东兴证券着力构建以城投点心债为核心、中资
美元债及美债为补充的特色跨境产品体系，有效应对境内利率下行环境，实现产
品收益来源的多元化拓展。
  东兴证券持续深化渠道布局与机构合作。与多家区域性银行渠道建立稳定合
作，并积极拓展信托、互联网等多种渠道。同时，与集团协同及分支机构营销成
效显著，销售规模快速增长，客户粘性持续增强。
     （1）经营情况
   东兴证券的公募基金管理业务通过全资子公司东兴基金开展。东兴基金于
可证》，正式开展公募基金管理业务。
   东兴基金坚持以投资者利益优先，已构建起层次清晰、策略多元的产品体系，
并持续加强“平台型、团队制、一体化、多策略”的投研体系及人才体系建设，
赋能产品业绩提升。东兴基金权益类产品线丰富，打造了涵盖主动管理、被动指
数、量化策略等全天候、多策略体系；固收类产品线着力服务“普惠金融”，聚
焦稳健回报，积极打造“固收+”产品体系，为广大中小投资者提供长期稳定回
报。
   截至 2025 年末，东兴基金在管产品 29 只，权益、固收产品长期投资业绩表
现良好。根据国泰海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类资产业绩排行榜》，
截至 2025 年末，东兴基金固定收益类基金近三年绝对收益同类排名前 16%
（21/137），其中纯债类基金近三年绝对收益同类排名居前（1/128）；权益类基
金近三年绝对收益同类排名前 17%（24/149）。
为 452.89 亿元和 389.26 亿元。
   报告期内，东兴基金获评 2025 年济安金信混合型基金管理能力五星评级基
金管理公司等行业荣誉。
     （2）业务流程
   东兴基金的公募基金业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴基金坚持以投资者利益为核心，通过机构直销、第三方渠道代销以及电
商业务平台等方式，向包括机构客户、个人客户在内的投资者发行公募基金产品，
满足不同投资者、不同场景下的财富管理需求，为投资者提供专业化的资产管理
服务。
  产品端，东兴基金不断完善“平台型、团队制、一体化、多策略”的投研体
系建设，持续扩容权益、固收、混合资产等多策略工具箱，以满足投资者多样化
的投资需求；销售端，积极开拓银行、保险、理财子等专业机构客户，持续引入
中长期资金，同时加大个人客户的营销和服务能力，不断提升与客户的合作深度
和广度，同时深化内部协同，形成相互驱动的良性发展格局。
  （1）经营情况
  东兴证券私募基金管理业务通过全资子公司东兴资本开展。东兴资本具有证
券公司私募基金子公司管理人资格。作为专注于私募股权投资和基金管理的专业
化平台，东兴资本立足于“私募股权基金管理+产业协同+资本市场服务”三位
一体格局，以私募股权基金管理为核心，以协同业务和资本市场服务业务为两翼，
充分围绕“投行—投资—投研”三投联动优势，重点强化并购基金、S 基金及一
级半市场投资能力，形成互相支撑、相互促进的综合经营体系。
  东兴资本的投资领域高度聚焦国家战略和金融高质量发展要求，重点布局新
能源、军工装备、集成电路、医疗健康等关键行业，并与产业集团、地方国资平
台和上市公司建立了长期稳定的合作关系，不仅提供股权投资支持，更通过并购
重组、存量资产盘活和资本市场对接等方式，为产业方提供覆盖企业全生命周期
的综合金融解决方案。
累计管理规模 71.23 亿元，实缴规模 25.26 亿元；下设基金投资项目共 17 个，投
资规模 8.93 亿元。其中，所投项目已有 3 个分别在科创板、香港联合交易所主
板上市，1 个项目通过并购方式成功上市，1 个项目在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
  （2）业务流程
  东兴资本的私募股权投资业务主要流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴资本发起设立基金并面向合格投资者募集资金，通过合伙协议或基金合
同约定投资方向、期限、分配机制和风险承担，形成“募投管退”闭环的市场化
经营服务模式。基金成立后，依托行业研究和项目渠道筛选标的，对拟投企业进
行尽调及内部投资决策程序审议后实施投资，重点布局具有成长性和战略价值的
未上市企业。在退出阶段，东兴资本综合运用 IPO 及二级市场减持、并购重组出
售股权、约定回购或向 S 基金等受让方转让股权/份额等多种方式实现退出，回
收本金及收益，并在基金层面按事先约定进行分配。
   东兴资本已建立完善的合规与风险管理体系。同时，东兴证券将东兴资本纳
入公司合规风控体系，实现对东兴资本合规与风险的垂直管理和一体化管控。
（五）其他业务
   东兴证券其他业务主要包括期货业务和境外业务。
元和 40,158.91 万元，占营业收入的比例分别是 7.07%和 8.52%。
   东兴证券通过全资子公司东兴期货开展期货业务。东兴期货成立于 1995 年
局核准登记注册的专营国内期货业务的有限责任公司，注册资本 5.18 亿元。东
兴期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
东兴期货为中国金融期货交易所交易结算会员单位，为上海期货交易所、郑州商
品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，
可代理国内所有品种的期货交易；为中国证券投资基金业协会观察会员，上海市
期货同业公会理事单位。
   （1）经营情况
   东兴期货专注于机构业务与财富管理领域。通过与银行、证券公司、公募基
金、私募基金等金融机构建立深度合作，满足客户财富传承与多元化资产配置需
求，塑造差异化服务能力。同时加强与其风险管理子公司上海伴兴和母公司东兴
证券的业务协同，积极推动基差贸易、场外衍生品等业务落地，打造场外业务与
期货经纪业务双轮驱动。2024 年度及 2025 年度，东兴期货实现营业收入分别为
   截至 2025 年末，东兴期货以总部上海为中心，在全国重点城市设立了 5 家
分公司、4 家营业部，分布于北京、上海、广东、广西、云南、福建、辽宁、山
东、河南。
  东兴期货通过风险管理子公司开展风险管理业务。风险管理子公司上海伴兴
以服务实体经济为宗旨，以服务的精神、严谨的态度、专业的技能，为客户提供
专业的风险管理工具。
  报告期内，东兴期货积极顺应市场变化，精准把握机遇，稳步推进业务转型
升级。坚持服务实体经济，以客户为中心，打造差异化竞争力。
  报告期内，东兴期货荣获“郑商所投教先锋风尚团队称号”“乡村振兴先进
单位”“郑州商品交易所保险+期货优秀项目奖”“郑州商品交易所保险+期货
最佳赔付奖”等多项行业奖项荣誉。
     ①期货经纪业务
  期货经纪业务是东兴期货的主要收入来源之一。近年来，受行业竞争加剧、
交易所计息利率下调等多重因素影响，东兴期货坚持优化经纪业务、推进差异化
经营的战略方向，各分支机构多元协同发力，以特色化经营赋能整体业务发展。
公司持续聚焦机构业务与财富管理双轮驱动，客户结构持续优化。截至 2025 年
末，机构客户权益占比达 72.54%，客户结构进一步向机构化、专业化转型。
     ②期货资产管理业务
  东兴期货于 2015 年 4 月 28 日取得资产管理业务资格（《关于东兴期货有限
责任公司资产管理业务予以登记的通知》中期协备字[2015]86 号），主要投资策
略包括主观交易、量化交易相结合，固定收益、衍生品投资相结合，以及 FOF 组
合管理等。东兴期货以“客户至上”为服务宗旨，根据客户的风险偏好和流动性
需求提供定制化投资方案；以“固收筑基，衍生织翼”为基石，多策略组合配置，
在有效控制风险的前提下实现收益与风险的动态平衡，为客户创造稳定的投资价
值。
     ③风险管理业务
  风险管理子公司上海伴兴成立于 2014 年 12 月 31 日，主要专注于期货业协
会批准的仓单服务、基差贸易、合作套保、场外衍生品等服务实体经济的风险管
理业务。
  近年来，东兴期货和上海伴兴运用“保险+期货”模式，服务普惠金融，助
力乡村振兴精准覆盖超 50 个县域，惠及万余户农户及边疆少数民族群众，荣获
新疆麦盖提县和云南勐腊县政府颁发的产业发展和乡村振兴贡献荣誉证书，荣获
各期货交易所颁发的奖项共计十余项。
  上海伴兴的基差贸易业务覆盖能源化工、有色、新能源和农产品四大板块，
业务规模和收入保持稳定增长，在服务中小微企业和上市公司方面居于行业前列。
根据期货业协会统计数据，2025 年，上海伴兴累计服务中小微企业、上市公司家
次分别为 887 家和 42 家，排名分别为第 13 名和第 23 名；现货贸易总额 189.42
亿元，排名第 10 名；场外衍生品业务整体累计损益排名第 19 名，净利润位列行
业第 28 名。
  （2）业务流程
  ①期货经纪业务主要流程
  期货经纪业务主要流程如下：
  ②资产管理业务主要流程
  资产管理业务主要流程如下：
  ③风险管理业务主要流程
  场外衍生品业务主要流程如下：
  基差现货贸易主要业务流程如下：
  （3）经营服务模式
  东兴期货以聚焦主业、锚定集团协同为导向，以协同开发为抓手、聚焦产业
机构客户拓展，加大中小微企业对接服务力度，夯实公司服务实体经济能力，为
客户提供综合配置服务。持续加强普惠金融服务民生，运用“保险+期货”模式，
因地制宜扎实做好金融服务乡村振兴，充分发挥期货公司衍生品业务牌照优势，
逐步从传统经纪商向集风险管理、资产管理、财富管理等功能于一体的衍生品综
合服务商转型。
   东兴证券的境外业务通过东兴香港开展。东兴证券于 2015 年在香港注册设
立东兴香港，截至 2025 年末，东兴香港实收资本约 18 亿港币。东兴香港通过下
设持牌子公司，持有香港证监会核准的第 1 类（证券交易）、第 4 类（就证券提
供意见）、第 6 类（就机构融资提供意见）、第 9 类（提供资产管理）牌照，香
港保险业监管局核准的保险经纪公司牌照，提供包括自营投资、经纪业务、资产
管理业务、债券资本市场业务、投行业务、结构化产品业务、保险经纪等多元化
金融服务。
   报告期内，东兴香港持续优化经营策略，盈利能力呈稳步提升趋势，资本实
力和自主融资能力同步增强。
   （1）经营情况
   东兴香港核心业务包括自营投资、资产管理业务、经纪业务、投资银行业务、
债券资本市场业务及结构化产品业务。
   自营业务为东兴香港核心板块，依托母公司投研与风控体系，建立境内外一
体化穿透式风险管理机制。自营固定收益投资以中资美元债为主，整合跨境资源，
把握境外市场机会，在有效控制风险的前提下实现收益稳健增长，并逐步向资产
管理、经纪等牌照业务延伸，推动协同发展。
   资产管理业务以固定收益投资为核心优势，资产类别扩展至股票、私募股权、
FOF、租赁经营类资产等，具备跨境 QFII、CIBM（
                           （China Interbank Bond Market，
中国银行间债券市场）、债券通等资格，管理规模逐年提升，客户结构持续优化，
重点服务大型国有企业、金融机构、家族办公室及超高净值个人，提供资产配置
与跨境投资管理服务。
   经纪业务聚焦高净值及专业投资者，交易覆盖港股、美股、中华通股票交易、
新股认购、基金代销、资产托管，着力打造综合性财富管理平台。
   投资银行业务为拟上市企业提供一站式资本运作服务，涵盖港股 IPO 保荐、
再融资、并购重组及财务顾问服务，并积极推进“A+H”同步发行等跨境方案。
东兴香港聚焦生物医药、金融科技等符合国家产业政策的重点领域，客户覆盖北
京、上海、深圳等主要城市，已形成“保荐为增长引擎、承销与财务顾问为稳定
基石”的多元化收入结构。
   债券资本市场业务专注于大型央企、地方国企境外债发行，涵盖美元债、离
岸人民币债、永续债及可转换/交换债等品种，凭借专业承揽能力与发行人建立
长期合作关系。销售端构建境内外一体化服务网络，依托与母公司的协同机制，
高效对接发行人融资需求与投资者资源，提升项目执行效率。
   结构化产品业务以结构性票据、回购及外汇互换等场外衍生品为核心，服务
对象包括机构、企业及专业投资者，产品覆盖场外衍生品、回购及保本型收益凭
证等品种，助力客户实现收益增强、现金管理及高效市场接入。
   （2）股权架构
   东兴香港下设 5 家子公司和 2 家孙公司，股权架构图如下：
  （3）经营服务模式
  东兴香港以香港持牌金融机构为依托，坚持跨境协同、股债并举、多元协同
的经营思路，构建以自营投资为核心、资产管理与经纪业务为基础、投资银行与
债券资本市场业务为特色的综合金融服务体系。东兴香港依托境内外一体化投研
与风控体系，面向境内外企业、金融机构、高净值及专业投资者，提供涵盖自营
投资、资产管理、证券经纪、港股 IPO 保荐与再融资、境外债券承销、结构化产
品等一站式跨境金融解决方案，并通过深耕固定收益优势、强化牌照业务协同、
深化境内外资源联动，不断优化收入结构与客户结构，持续提升专业化、综合化
金融服务能力，实现合规稳健发展。
（六）风险管理情况
  东兴证券面临的主要风险类型为市场风险、信用风险、流动性风险、操作风
险、合规风险、洗钱风险、声誉风险等。
  （1）市场风险
  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）变动而给
东兴证券带来损失的风险，主要来自于自营业务、做市业务以及其他自有资金承
担市场价格变动损失的各项业务。
  东兴证券通过分级授权审批、风险限额管理、风险计量与压力测试、风险监
测与预警止损等机制严格控制市场风险。东兴证券建立了科学严谨的授权与决策
流程，并严格执行分级审批机制，避免因随意决策、越权决策等决策不当引发的
市场风险；根据自身风险偏好、风险容忍度及业务实际需求，按照“自上而下、
自下而上”相结合的原则，建立了明确的风险限额分级管理机制，并定期、不定
期地对市场风险限额进行评估，必要时履行相关审批程序后进行调整，持续提升
市场风险限额管理的科学性、及时性、有效性；通过运用风险敞口管理、敏感性
分析、风险价值计量及压力测试等一系列风险管理工具，对证券市场大幅波动及
极端情况下的可能损失进行计量评估，增强市场风险管理的前瞻性；严格执行并
有效监控各类市场风险限额，通过系统事前管控、逐日盯市、风险价值（VaR 值）
管理、业绩归因分析等手段进行全流程风险监控，并开展多频次监控，按规定进
行风险信息报告，并制定风险应对预案，加强对市场风险的有效应对；持续优化
完善市场风险管理系统，实现对各类投资业务市场风险的统一管理，通过系统化
风险指标监测预警及风险量化评估，持续提升市场风险管理工作效率。
  （2）信用风险
  信用风险是指因客户、证券发行人或交易对手未履行合约责任而引致损失的
风险，主要来自信用业务（含融资融券和股票质押）违约风险，债权（包含债券
和非标债权）投资违约风险以及交易对手违约风险。
  针对信用业务风险，东兴证券通过对客户适当性管理、内部信用评级、征信、
授信等环节的严格把控，保证目标客户具有良好资信；通过对标的证券价格、客
户维持担保比例等指标逐日盯市，及时监控客户和标的证券负面事件，对潜在信
用风险早识别、早预警；通过加强客户风险提示、补充质押、强制平仓、司法追
索等方式保证公司融出资产的安全。
  针对债券投资业务信用风险，东兴证券通过综合运用内部信用评级、财务粉
饰分析、舆情监控预警等风险管理工具来有效识别、控制债券违约风险，并根据
信用等级进行投资限制，采取分散化投资策略降低因信用风险过度集中而造成的
潜在风险。针对交易对手信用风险，通过建立债券交易对手黑白名单联合管控机
制、交易对手评级与授信制度，加强对交易对手的尽职调查和跟踪管理，并通过
设定单一交易对手限额和低等级交易对手累积限额等信用风险限额，有效控制因
交易对手违约带来的损失；对金融衍生品交易对手设定保证金比例和交易规模限
制，通过内部信用评级、授信管理、逐日盯市、风险提示、追保等手段来控制交
易对手的信用风险。
  （3）流动性风险
  流动性风险是指东兴证券无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债
务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
  东兴证券持续加强流动性风险管理，不断完善流动性风险管理体系。通过资
金管理部门对资金进行统一管理和调配，密切监控资产与负债的期限结构并进行
有效管理，确保资金满足业务开展需求、支付到期债务、缓释风险冲击。东兴证
券在境内交易所和银行间市场具有低好的资信水平，通过稳定开展拆借、回购等
补充公司短期融资资金，通过发行公司债、次级债等补充公司长期运营资金，从
而使公司整体流动性状态保持在低为安全的水平。
  东兴证券建立了流动性风险限额和预警体系，用以监控流动性风险限额的执
行情况，持续完善基于流动性覆盖率、净稳定资金率的风险指标体系，并根据风
险指标协调资产投放、负债发行、业务约束等；不断加强对于业务数据的流动性
风险监测，建立相应管理机制以加强业务端流动性风险管理力度；建立了流动性
风险报告机制，明确流动性风险报告种类、内容、形式、频率以及报告路径，确
保董事会、经理层和其他管理人员能够及时了解流动性风险水平及其管理状况；
不断加强日间流动性管理，通过提前进行现金流测算和融资安排确保具有充足的
日间流动性头寸，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求；积极拓展与维护
融资渠道，确保资金来源的稳定性和可靠性；建立优质流动性储备池，保持一定
数量的流动性储备资产，监测其变现能力，确保其规模与结构合理性，以应对可
能的紧急流动性缺口，降低流动性风险；持续完善流动性风险应急机制，制定流
动性风险应急预案并定期进行应急演练，不断更新和完善应急处理流程，确保公
司能够应对紧急情况下的流动性需求，防范极端流动性风险事件发生。
  （4）操作风险
  操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及
外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
  东兴证券已制定操作风险管理制度，明确了操作风险的管理原则、管理组织
架构与各主体职责、风险评估与识别机制、风险监测与报告、风险事件的整改追
踪与考核机制等要求，为操作风险管理提供了有力的制度依据；通过严格权限管
理，制定明确、合理的部门和岗位职责分工，加强交易系统风险指标和参数管理，
建立交易差错处理、监控机制等措施，进行操作风险控制与缓释管理；在日常经
营中将操作风险管理工作重心前移，充分发挥风险管理部、合规法律部、质量控
制部、内核管理部和稽核审计部等内部控制部门及业务部门内部合规风控人员的
相关控制职能，力争实现操作风险的早识别、早应对；通过定期梳理更新内控手
册，对操作风险进行及时评估和完善；积极运用集团高管驾驶舱、典型操作风险
事项专题报告等手段，逐步探索完善公司操作风险识别、评估、监测、控制与报
告机制，确保操作风险总体可控、可承受。
  （5）合规风险
  合规风险是指因东兴证券经营管理或其工作人员的执业行为违反法律法规、
监管准则或自律规则，而被依法追究法律责任、被采取行政处罚、行政监管措施、
自律管理或纪律处分等措施，出现财产损失或商业信誉损失的风险。
  东兴证券制定了完备的合规管理制度体系，建立了由董事会、合规总监、合
规法律部、下属各单位合规管理人员四个层级组成的合规管理组织体系，不断健
全合规管理机制，清晰划分了各层级的合规管理职责；全面深入推进合规文化建
设，通过持续加强合规培训、诚信文化建设、从业人员职业道德宣贯等，多措并
举积极培育和提升全体工作人员的合规意识；持续做好合规审查、合规检查、合
规报告、合规督导与培训、合规监测、合规有效性评估、合规考核与问责、信息
隔离墙管理、异常交易及程序化交易管理等合规管理工作，切实防范合规风险。
  （6）洗钱风险
  洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在
开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在
反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉
风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全
稳健运行的基础。
  东兴证券全面贯彻落实中国人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体
系，根据风险和形势变化，将“风险为本”作为核心原则，进一步加强制度建设
和落实，指导业务部门提高反洗钱合规水平和风险管理能力；通过开展洗钱风险
评估，健全事前事中事后风险防控机制安排，推动反洗钱工作高质量发展，坚决
维护国家安全与金融安全。
  （7）声誉风险
  声誉风险是指由于东兴证券行为或外部事件及公司工作人员违反廉洁规定、
职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、
自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害公司品牌价值，不
利于公司正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
  东兴证券持续健全声誉风险管理制度机制，围绕公司战略和重点业务，加强
舆情监测应对；通过强化与外部媒体资源的沟通，积极开展正面宣传，营造良好
舆论环境；加强风险排查和培训宣导，不断提升声誉风险应对水平。
  根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的要求和自身风险管理
需要，东兴证券搭建了配套的组织体系和内部管理制度，建立了风险控制指标动
态监控机制和净资本补足机制，对风险控制指标进行日常监控，及时报告并处理；
建立了风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的动态监控和自动预警；
根据对风险控制指标变化、自身风险承受能力及风控指标压力测试结果等评估分
析，必要时通过调整资产结构、借入长期次级债、增资扩股等多种方式及时补足
净资本，确保公司风险控制指标持续达标。2024 年和 2025 年，东兴证券净资本
等主要风险控制指标持续符合监管标准。
  （1）落实全面风险管理情况
  东兴证券始终坚持依法合规、稳健经营的理念，按照“全覆盖、前瞻性、全
局性、有效性、配配性”的原则，持续优化完善公司全面风险管理体系，包括可
操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、
专业的人才队伍、有效的风险应对机制，以确保承受的风险与总体发展战略目标
相适应。
  在风险管理组织架构和运作机制方面，东兴证券搭建了由董事会，公司经理
层、首席风险官及合规总监，专职风险管理部门及履行全面风险管理相关职能的
部门，各部门、分支机构及子公司组成的四个层级的风险管理组织架构，明确各
自职责分工，建立起密切协作、相互衔接、有效制衡的运作机制。东兴证券进一
步加强对子公司的垂直管理并逐步加强一体化管控，以穿透管理与授权管理相结
合的方式，推动子公司落实全面风险管理要求。
  在风险管理制度与政策方面，东兴证券建立了以《东兴证券股份有限公司全
面风险管理办法》为基本制度，以各类专业风险管理办法、业务层面的操作规程
和具体风险管理制度等为配套规则的风险管理制度体系，确保全面风险管理涵盖
各类主体、各类业务、所有风险类型和全部流程。同时，东兴证券综合考量发展
战略目标、外部市场环境、风险承受能力、股东回报要求等内外部因素，进一步
优化公司年度风险偏好的编制工作，细化各类业务和子公司风险偏好安排，加强
对微观业务层面和执行环节的差异化引导，进一步提升风险管理政策与公司战略
目标的适配度，并在此基础上，进一步优化风险指标体系，对业务风险实行更加
精准、有效的管控。
  在风险管控措施方面，东兴证券建立了完善的风险识别、评估、监测、应对
和报告机制，采取定性和定量相结合的方式对风险状况进行识别分析，运用科学
合理的计量模型或评估方法对风险状况进行审慎评估；建立了完善的风险控制指
标体系，全面覆盖各类业务和各类风险，并通过加强风险管理系统建设，持续提
升风险监测和预警的及时性、有效性；制定了与风险偏好相适应的风险应对策略，
建立了完善的内外部应对机制，有效管控市场风险、信用风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、洗钱风险、声誉风险等各类风险；建立了清晰的风险信息报
告和沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。
   （2）东兴证券合规风控、信息技术投入情况
   东兴证券高度重视合规风控工作，建立了全面、全员、全业务过程的合规风
控管理体系，保障业务经营的合法合规、风险可控。东兴证券在合规风控方面的
投入主要包括：合规风控相关系统购置和开发支出、合规风控部门日常运营费用
以及合规风控人员投入等。2024 年度和 2025 年度，东兴证券合规风控投入总额
分别约为 10,931.12 万元和 10,603.76 万元，分别占上一年度母公司营业收入的
   东兴证券以智能化建设为着力点，以“数据+AI”为抓手，充分利用金融科
技手段，完善客户服务体系、优化业务运营模式、提升内部管理水平、增强合规
风控能力，助力公司各项业务发展。同时，东兴证券建立完善的信息技术管理体
系，定期开展信息技术检查和审计，不断提升系统健全性，保障信息系统安全平
稳运行。东兴证券信息技术投入主要包括：硬件电子设备、系统或软件采购、系
统或软件开发、IT 日常运维费用、机房租赁或折旧、线路租赁、信息技术劳务和
研发费以及 IT 人员投入等。2024 年度和 2025 年度，东兴证券信息技术投入总
额分别为 32,906.74 万元和 29,513.64 万元，分别占上一年度母公司营业收入的
七、主要财务指标
   根据东兴证券 2024 年度和 2025 年度经审计财务报表，东兴证券最近两年主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                    单位：亿元
         项目         2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总计                            1,141.98              1,052.29
负债合计                             809.10                 768.30
股东权益合计                           332.88                 283.99
归属于母公司股东权益合计                     332.40                 283.52
每股净资产（元/股）                         9.36                   8.77
资产负债率                            64.40%                 67.53%
注 1：每股净资产=（
          （归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股
数；
注 2：资产负债率=（
          （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（
                                 （资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
（二）合并利润表主要数据
                                                    单位：亿元
         项目           2025 年度                 2024 年度
营业收入                              47.11                  42.73
营业支出                              22.00                  24.35
利润总额                              24.95                  17.79
净利润                               21.03                  15.51
归属于母公司股东的净利润                      21.02                  15.44
（三）合并现金流量表主要数据
                                                    单位：亿元
         项目            2025 年度                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                      9.44                 -101.56
投资活动产生的现金流量净额                    -54.26                 159.56
筹资活动产生的现金流量净额                     62.31                    2.54
现金及现金等价物净增加额                      17.45                  60.64
（四）主要财务指标
  东兴证券最近两年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：
         项目            2025 年度                2024 年度
基本每股收益（元/股）                        0.65                    0.48
加权平均净资产收益率（%）                      7.13                    5.57
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
（一）业务资质与许可
    东兴证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本报告签署日，东
兴证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书。
    截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券及其下属实际从事业务的证券分公司及
证券营业部、控股子公司东兴期货及其下属实际从事业务的期货分公司和期货营
业部、控股子公司东兴基金均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可
证》。
    截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券及其境内控股子公司已取得的《经营证
券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况如下表所示：
序
    公司名称    业务资质名称     业务资质证书/文件编号          发文机关/主管单位
号
           《经营证券期货业务
             许可证》
           客户交易结算资金第
             三方存管资格
           证券经纪；证券投资
           咨询；与证券交易、
           财务顾问；证券承销
              与保荐
           中国证券登记结算有
                       中国结算函字[2008]75       中国证券登记结算
                           号                 有限责任公司
              参与人
                       中国结算函字[2008]80       中国证券登记结算
                           号                 有限责任公司
序
     公司名称    业务资质名称     业务资质证书/文件编号        发文机关/主管单位
号
            非金融企业债务融资                      中国银行间市场交
             工具承销业务资质                        易商协会
                                           中国外汇交易中心
            全国银行间债券市场
             债券交易业务资格
                                             借中心
            非金融企业债务融资                      中国银行间市场交
            工具主承销业务资质                        易商协会
            证券投资基金销售业
               务资格
            证券自营和证券资产
              管理业务资格
            中国证券业协会会员
                证
            中国期货业协会普通
              会员证书
            《证券业务外汇经营
              许可证》
            为期货公司提供中间
              介绍业务资格
            全国银行间同业拆借                      中国人民银行上海
              业务资格                            总部
            向保险机构投资者提                      中国保险监督管理
              供交易单元                          委员会
            约定购回式证券交易
                权限
            约定购回式证券交易
                权限
            代销金融产品业务资                      中国证监会北京监
                格                             管局
            作为主办券商在全国
                                           全国中小企业股份
            中小企业股份转让系
            统从事推荐业务和经
                                              公司
               纪业务
            作为做市商在全国中                      全国中小企业股份
              从事做市业务                          公司
序
     公司名称    业务资质名称     业务资质证书/文件编号        发文机关/主管单位
号
            股票质押式回购业务
              交易权限
            股票质押式回购业务
              交易权限
            代理证券质押登记业                      中国证券登记结算
               务资格                          有限责任公司
            机构间私募产品报价                      中证机构间报价系
             与服务系统参与人                       统股份有限公司
            沪港通下港股通业务
                资格
                        中国结算函字[2015]26     中国证券登记结算
                            号               有限责任公司
            私募基金业务外包服                      中国证券投资基金
             务机构备案证明                         业协会
            受托管理保险资金的                      中国保险监督管理
                资格                           委员会
            深港通下港股通业务
              交易权限
            场外期权业务二级交
                易商
            北京股权交易中心会                      北京股权交易中心
                员                            有限公司
            信用风险缓释工具一                      中国银行间市场交
              般交易商                           易商协会
            标准债券远期交易资                      全国银行间同业拆
                格                            借中心
            利率期权交易业务资                      全国银行间同业拆
                格                            借中心
            利率互换市场交易业                      全国银行间同业拆
               务资格                           借中心
            实时承接利率互换交                      全国银行间同业拆
              易业务资格                          借中心
            银行间现券做市业务                      全国银行间同业拆
                资格                           借中心
序
     公司名称    业务资质名称     业务资质证书/文件编号           发文机关/主管单位
号
             权融资业务试点
            基金投资顾问业务试
                点
            作为合格境内机构投
                                              中国证监会北京监
                                                 管局
              资管理业务
            非金融企业债务融资                         中国银行间市场交
            工具独立主承销业务                           易商协会
            《经营证券期货业务
              许可证》
            期货投资咨询业务资                         中国证监会上海监
                格                                管局
            金融期货经纪业务资
                格
            期货公司资产管理业
               务资格
                                              广州期货交易所股
                                               份有限公司
            上海国际能源交易中                         上海国际能源交易
               心会员                            中心股份有限公司
            中国期货业协会团体
                会员
            中国金融期货交易所                         中国金融期货交易
              交易结算会员                           所股份有限公司
            中国金融期货交易所                         中国金融期货交易
              交易会员                             所股份有限公司
            中国期货业协会普通
                会员
            中国证券投资基金业          会员编号：          中国证券投资基金
              协会观察会员          GC0500030864      业协会
            《经营证券期货业务
              许可证》
            公开募集证券投资基   证监许可〔2020〕256
             金管理、基金销售       号
            中国证券投资基金业          会员编号：          中国证券投资基金
              协会普通会员          PT0100032018      业协会
序
     公司名称    业务资质名称     业务资质证书/文件编号          发文机关/主管单位
号
            证券公司私募基金子                        中国证券投资基金
              公司管理人                            业协会
            定价服务业务和合作
              套保业务试点
（二）涉及的其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
     东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告签署日，东兴
证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、
核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券主营业务不涉及其他立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、债权债务转移及人员安置情况
（一）债权债务转移
     东兴证券已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各
自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向东兴证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日
后将由存续公司承继。
     截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务
余额为 522.71 亿元。截至本报告签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取
得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 522.71 亿元，占前述债务
余额的比例为 100.00%。
（二）员工安置
         自交割日起，东兴证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的
全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
         截至本报告签署日，东兴证券已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
         截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内作为被
告尚未了结的、涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在 5,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件具体情况如下：
     序                 案由/涉诉本金金
           原告/被告                             案件审理情况
     号                 额/原告诉讼请求
         原 告：陈卫 福等                  法院（以下简称“深圳中院”）受理了陈卫
                       案由：证券虚假陈
         （代表人：中证中                   因东兴证券是美尚生态 2018 年非公开发行
                       述责任纠纷；涉诉
         小 投资者服 务中                  股票的联席主承销商，原告称其在承销服务
                       本金金额：最终涉
         心有限责任公司，                   过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤
                       诉金额尚在质证
         以 下简称“ 投服                  勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行
                       阶段，存在不确定
         中心”）；被告：                   审慎核查，要求其承担连带赔偿责任。
                       性；原告主要诉讼
         王迎燕、徐晶17、                  2024 年 12 月 13 日，深圳中院作出（2023）
                       请求：原告请求判
                       令王迎燕赔偿投
         份有限公司（以下                   用普通代表人诉讼程序审理本案；2024 年 12
                       资损失、诉讼代表
         简称“美尚生                     月 31 日，深圳中院发布《特别代表人诉讼权
                       人通知费，其他被
         态”）、广发证券                   利登记公告》，将适用特别代表人诉讼程序
                       告承担连带赔偿
         股份有限公司（以                   审理本案，投服中心接受徐习龙等 60 名权
                       责任，诉讼费用由
         下 简称“广 发证                  利人的特别授权申请作为代表人参加诉讼。
                       全部被告共同承
         券”）、东兴证券                   2025 年 5 月 15 日，深圳中院作出（2023）
                       担。
         及其他中介机构、                   粤 03 民初 5772 号之一《民事裁定书》，裁
         相关人员                       定适格原告为陈卫福等 33,324 名投资者。
                                    截至本报告签署日，本案仍在审理过程中。
         原告：无锡国联新      案由：证券虚假陈 鉴于专业机构投资者不属于特别代表人诉
         美投资中心（有限      述责任纠纷；涉诉 讼制度的特别保护范畴，不是特别代表人诉
序              案由/涉诉本金金
     原告/被告                                 案件审理情况
号              额/原告诉讼请求
    合伙）（以下简称   本 金 金 额 ：          讼的适格原告，2023 年 12 月 18 日，无锡国
    “无锡国联”）；   134,999,237.24     联向深圳中院提起诉讼，原告因东兴证券是
    被告：美尚生态、   元；原告主要诉讼           美尚生态 2018 年非公开发行股票的联席主
    王迎燕、徐晶、广   请求：原告请求判           承销商，且称其作为中介机构未能勤勉尽责
    发证券、东兴证券   令美尚生态支付            忠于职守，未能发现美尚生态虚增利润、非
    及其他中介机构、   投资损失共计             经营性占用资金，制作并出具的专业文件中
    相关人员       134,999,237.24     含有虚假陈述内容，要求其承担连带赔偿责
               元，其他被告承担           任。
               连带赔偿责任，诉           截至本报告签署日，本案仍在审理过程中。
               讼费用由全部被
               告共同承担。
    就上述序号 1 的诉讼案件，经独立财务顾问访谈该案诉讼代理律师，相关诉
讼律师认为：通常此类案件，法院会依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假
陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十三条，根据各当事人责任大小确定责
任份额的划分；而东兴证券仅参与了美尚生态 2018 年非公开发行股票的承销阶
段，作为联席主承销商仅承担辅助承销职责，不涉及保荐业务中的财务核查义务，
更未曾因美尚生态 2018 年非公开发行股票事项遭受监管处罚，东兴证券已尽到
审慎注意义务；此外，东兴证券也未取得任何承销收入。因此，东兴证券在美尚
生态案中承担责任的可能性极小。就上述序号 2 的诉讼案件，涉案本金金额占东
兴证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低。据此，上述诉讼不会对
本次吸收合并构成实质性法律障碍。
（二）东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，东兴证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
处罚、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
    截至本报告签署日，东兴证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在
影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。
  最近三年，东兴证券及现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处
罚的情形，东兴证券及现任董事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
    监管
序        监管机   监管措施                                                                         监管措
    措施                        监管措施文件文号                         监管措施认定事由
号         构     日期                                                                          施结果
    对象
                                               兰州黄河生态旅游开发集团有限公司非公开发行的“22 兰旅 02”“22
         中国证                                   兰旅 03”公司债券合计 6.46 亿元于 2022 年 9 月-2023 年 2 月期间未按
                           《关于对东兴证券股份有限公司
    东兴   监会甘   2023 年 11                       募集说明书约定的用途使用。东兴证券作为“22 兰旅 02”“22 兰旅 警示函
    证券   肃监管    月 23 日                         03”的受托管理人，未按照债券受托管理协议的约定履职尽责，违反了
                           （[2023]15 号）
          局                                    《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第六十条的规
                                               定。
                                               东兴证券作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）公司债
                                               券受托管理人，在受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在未对泰
                                               禾集团未披露相关重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注，未在 2019
                                               年年度受托管理事务报告中披露相关债务逾期及诉讼事项、当年临时受
                           《关于对东兴证券股份有限公司
    东兴   中国证   2024 年 1                        托管理事务报告的基本情况与处理结果，未定期跟踪及披露募集资金专 警示函
    证券    监会    月5日                            户运作情况等情形。东兴证券在受托管理过程中存在履职尽责不到位的
                           （[2024]8 号）
                                               情况，未能督导泰禾集团真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反
                                               了《公司债券发行与交易管理办法（2015 年修订）》第七条、第四十）
                                               条、第五十条，《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》第六
                                               条、第五十八条、第五十）条的规定。
                                               东兴期货对公司个别次席交易系统存在的缺陷未能及时发现并采取相
         中国证
                           《关于对东兴期货有限责任公司      应措施，对可接入生产环境的虚拟专用网络（VPN）的监控和管理存在
    东兴   监会上   2024 年 4                                                           责令改
    期货   海监管    月 12 日                                                            正
                           （沪证监决[2024]146 号）   八条第一款，及《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第
          局
    东兴   中国证   2024 年 10   《关于对东兴期货有限责任公司      东兴期货福州营业部个别员工存在未取得期货投资咨询从业资格但向
    期货   监会福    月 31 日     福州营业部采取出具警示函措施      客户提供具体的期货投资咨询建议的行为，反映出营业部内部控制存在
    监管
序        监管机   监管措施                                                                  监管措
    措施                         监管措施文件文号                     监管措施认定事由
号         构     日期                                                                   施结果
    对象
    福州   建监管               的决定》（[2024]87 号）     缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十
    营业    局                                     一条规定。
    部
                                                东兴基金存在如下问题：一是未对实际履行高管职责的 2 人进行任职备
                                                案；二是薪酬激励不规范；三是内部问责执行不到位；四是投资申报信
         中国证
                           《关于对东兴基金管理有限公司       息不完整、公司核查不到位；五是人员任职信息报送不完整；六是公司
    东兴   监会北   2024 年 12                                                          责令改
    基金   京监管    月 18 日                                                            正
                           定》（[2024]300 号）      级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条第一款、第四十四条第一
          局
                                                款和第三款、第四十五条、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办
                                                法》第六十二条第二款、第三十四条第一款的规定。
                                                东兴期货昆明营业部在开展业务过程中，存在以下问题：一、使用东兴
                                                期货手机 APP 交易的客户，交易系统仅记录了东兴期货手机端交易网
                                                关的 MAC 地址，未提取客户交易设备相关信息（如手机号码或手机唯
    东兴
         中国证               《关于对东兴期货有限责任公司       一识别码）、未有效监测客户交易行为。二、客户回访工作不充分，未
    期货
         监会云   2024 年 12   昆明营业部采取出具警示函行政       对反洗钱等预警线索有效核查处理。三、投资者适当性管理系统信息录
         南监管    月 31 日     监管措施的决定》（[2024]032   入更新不及时。四、适当性回访中话术不够规范。五、内部管理存在不
    营业
          局                号）                   足。如设备管理、客户资料管理存在不足，个别公示信息不准确。上述
    部
                                                行为违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十六
                                                条，《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 202 号）第十三
                                                条的规定。
         中国证               《关于对东兴证券股份有限公司       东兴证券在开展融资融券业务过程中存在以下问题：一是通过延迟设
    东兴         2025 年 1                                                          责令改
    证券          月 10 日                                                           正
         京监管               定》（[2025]8 号）        利。二是对上市公司持股 5%以上大股东将担保品和资金转出信用账户
     监管
序         监管机   监管措施                                                               监管措
     措施                       监管措施文件文号                    监管措施认定事由
号          构     日期                                                                施结果
     对象
          局                                  未做有效限制，放任客户融资套现。上述情况违反了《证券公司和证券
                                             投资基金管理公司合规管理办法》（中国证监会令第 166 号）第六条第
                                             三项，以及《证券公司融资融券业务管理办法》（中国证监会令第 117
                                             号）第四条第五项的规定。
          中国证                                东兴证券在开展“24 石门 01”“航投 01 优”“航投 01 次”项目发行
                           《关于对东兴证券股份有限公司
     东兴   监会北   2026 年 4                     过程中，存在尽职调查不充分、未审慎核查发行文件的准确性、受托管 警示函
     证券   京监管    月2日                         理报告和工作底稿存在错误信息、信息披露不到位、合规内控把关不严
                           决定》（[2026]43 号）
           局                                 等问题。
注 1：该监管措施涉及的公司债券系“22 兰旅 02”“22 兰旅 03”，合计发行金额为 6.60 亿元，上述债券已于 2024 年 7 月 25 日完成兑付；
注 2：该监管措施涉及的公司债券系“16 泰禾 02”“16 泰禾 03”（后更名为“H6 泰禾 02”“H6 泰禾 03”），合计发行金额为 45 亿元。发行人泰禾
集团于 2020 年 7 月 6 日首次出现违约，上述债券于 2021 年 5 月 25 日出现实质违约，违约债券本金余额合计为 15.00 亿元；
注 3：该监管措施涉及的项目包括：（1）公司债券“24 石门 01”（发行金额为 4.20 亿元，发行人为石门县城市建设投资开发有限责任公司），目前该债
券在正常履约付息中；（2）资产支持专项计划“航投 01 优”“航投 01 次”（合计发行金额为 6.33 亿元，原始权益人为深圳久誉供应链管理有限公司），
该资产支持专项计划已于 2026 年 1 月 9 日完成兑付。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
  东兴证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
益。
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，东兴证券应当在该段时间内按照履约进
度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
  当履约进度不能合理确定时，东兴证券已经发生的成本预计能够得到补偿的，
应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，东兴证券应当在客户取得相关商品控制权
时点确认收入：
转收入；
  东兴证券对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资，根据相关金融资产账面余额乘以实际利率计算确定
利息收入，但对于已发生信用减值的金融资产，改按该金融资产的摊余成本和实
际利率计算确定利息收入，均列报为“利息收入”。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融工具投资，持有期间产生的利得计入当期损益，列报为
“投资收益”。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，东兴证券的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东兴证券利润无
重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
  东兴证券财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日
及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规
定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制。此外，本财务报表还按照《证券公司财务报
表附注编制的特别规定（2018）》的披露规定编制。
  东兴证券合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指东兴证
券拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括东兴证券、全部子
公司以及东兴证券控制的结构化主体。
  在确定是否合并结构化主体时，东兴证券主要考虑对这些主体（包括信托计
划、资产管理计划及基金等）是否具有控制权。在评估时，东兴证券考虑结构化
主体的设立目的、东兴证券作为管理人对于结构化主体拥有的实质性权力，并结
合与结构化主体约定的收益率、管理费率、业绩报酬条款以及持有份额等因素评
价东兴证券享有的全部可变回报，以评估东兴证券是否控制结构化主体。如果东
兴证券对结构化主体拥有实质性权力，面临的可变回报的风险重大并且东兴证券
对于结构化主体的权力将影响东兴证券取得的可变回报时，东兴证券合并该等结
构化主体。
    （1）合并财务报表范围情况
    ①子公司情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券纳入合并财务报表范围内的子公司情况
如下：
                                             持股比例
      子公司名称                 业务性质                          取得方式
                                       直接        间接
                                                          通过设立或
东兴证券投资有限公司             投资             100.00%       -
                                                          投资取得
东兴资本投资管理有限                                                通过设立或
                       投资管理           100.00%       -
公司                                                        投资取得
上海伴兴实业发展有限                                                通过设立或
                       投资管理              -      100.00%
公司                                                        投资取得
                       公开募集证券投资基金                         通过设立或
东兴基金管理有限公司                            100.00%       -
                       管理、基金销售                            投资取得
东兴证券（香港）金融                                                通过设立或
                       投资控股           100.00%       -
控股有限公司                                                    投资取得
东兴证券（香港）财务                                                通过设立或
                       /                 -      100.00%
有限公司                                                      投资取得
                       信息咨询服务（不含许
                       可类信息咨询服务）。
东兴信息服务（深圳）                                                通过设立或
                       （除依法须经批准的项        -      100.00%
有限公司                                                      投资取得
                       目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
东兴证券（香港）资产             就证券提供意见、提供                         通过设立或
                                         -      100.00%
管理有限公司                 资产管理                               投资取得
                                                          通过设立或
东兴启航有限公司               发债                -      100.00%
                                                          投资取得
Dongxing AM
                                                          通过设立或
Segregated Portfolio   设立资管基金            -      100.00%
                                                          投资取得
Company
                                               持股比例
      子公司名称                    业务性质                         取得方式
                                         直接        间接
Dongxing Global Select
                                                            通过设立或
Open-ended Fund          设立资管基金            -      100.00%
                                                            投资取得
Company
                         证券交易、就证券提供                         同一控制下
东兴证券（香港）有限
                         意见、就机构融资提供        -      94.52%    企业合并取
公司
                         意见                                 得
                                                            非同一控制
东兴期货有限责任公司               金融业            100.00%       -     下企业合并
                                                            取得
   ②纳入合并范围的结构化主体中的权益
   若东兴证券通过合同安排对结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的
相关活动而享有可变回报以及有能力运用东兴证券对该类结构化主体的权力影
响可变回报，则东兴证券认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳
入合并财务报表范围。于 2025 年 12 月 31 日，共有 46 个结构化主体因东兴证券
享有的可变回报重大且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额而纳入东
兴证券财务报表的合并范围（2024 年 12 月 31 日：26 个）。纳入合并范围的结
构化主体中其他权益持有人持有的权益根据合同条款在其他负债项下列示。
   （2）合并财务报表范围变动情况及变化原因
   报告期内，东兴证券不存在通过非同一控制下企业合并、同一控制下企业合
并取得的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
   报告期内，东兴证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
   财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下
简称“问答”），该问答解释了“企业在期货交易场所频繁买卖标准仓单（即由
交割库开具并经期货交易场所登记的标准化提货凭证）以从其短期价格波动中获
取利润、不涉及标准仓单对应商品实物提取的，应当如何进行会计处理”。根据
该问答，东兴证券需对相关业务的会计政策进行相应变更。
  本次会计政策变更对东兴证券 2024 年度净利润及 2024 年末净资产、总资产
金额无影响，对财务报表的影响如下：
                                               单位：万元
       项目
               调整前披露数据        调整金额           调整后披露数据
营业收入             937,031.16    -509,757.10     427,274.06
其中：其他业务收入        508,302.44    -507,175.83       1,126.61
   投资收益          217,729.58      -2,581.27     215,148.31
营业成本             753,287.02    -509,757.10     243,529.92
其中：其他业务成本        510,612.65    -509,757.10        855.54
  执行标准仓单交易相关会计处理实施问答未对东兴证券的财务状况和经营
成果产生重大影响。
  报告期内，东兴证券不存在重要会计估计变更。
  报告期内，东兴证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主
变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与中金公司不存在显著差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，东兴证券不涉及行业特殊的会计处理政策。
         第四章 换股吸收合并方案
一、换股吸收合并的总体方案概述
  中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换
股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，
支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中
国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇
大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、
投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源
的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融
服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强
经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、
综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
  本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中
金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全体
A 股换股股东发行中金公司 A 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所
上市流通，东兴证券、信达证券的 A 股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券
亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信
达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于
交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信
达证券将注销法人资格。
二、换股吸收合并各方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券、信
达证券。
三、换股吸收合并的换股价格情况
  本次换股吸收合并的换股发行股份的种类及面值、换股对象及换股实施股权
登记日、换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、
权利受限的换股股东所持股份的处理等情况，请详见本报告“第一章 本次交易
概况”之“二、本次交易方案”部分内容。
四、异议股东权利保护机制
  为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并
将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信
达证券异议股东提供现金选择权。
  中金公司异议股东收购请求权的情况，请详见本报告“第一章 本次交易概
况”之“二、本次交易方案”之“（
               （））吸并方异议股东的利益保护机制”部分
内容。
  东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的情况，请详见本报告“第一章 本
次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（
                   （十）被吸并方异议股东的利益保护
机制”部分内容。
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相
关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，请详
见本报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十一）本次
交易涉及的债权债务处置”部分内容。
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，请详见本报告“第一
章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（
                      （十二）资产交割”部分内容。
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置，请详见本报告“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易方案”之“（十三）员工安置”部分内容。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排，请详见本报告“第
一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（
                       （十四）过渡期安排”和“（
                                   （十
五）滚存未分配利润安排”部分内容。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，请详见本报告“第一章 本
次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（
                            （二）本次交易
对合并后存续公司股权结构的影响”部分内容。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次交易对存续公司主要财务指标的影响，请详见本报告“第一章 本次交
易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合
并后存续公司主要财务指标的影响”部分内容。
          第五章 本次交易估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易
各方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖
为基础。
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
（二）特殊假设
大变化。
式持续经营。
  当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法等方法进行交易价
格合理性分析，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现
金流折现法。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，计算企业价值。
  可比交易法是挑选与相关公司具有类似属性、在估值前一段合适时期发生的
交易案例，基于投融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或
非财务数据，据此进行分析得到企业价值。
  现金流折现法是一种基于以下原理的估值方法，即：一项投资或一个企业的
价值等于其未来所有预期现金流量的现值总和。它需要对预期收益、现金流等进
行预测，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，从而计算得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括
趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数低容易获得。其缺
点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，低难将行业内并购、
监管等因素纳入考虑。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比低确
定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方
面是完全相同的，主要由于下列因素所致：（1）标的公司业务规模、特质及组
成不同；（2）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）对
标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具
有低高的不确定性。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上低为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量低多、假
设低多；估值主要基于关于未来假设且低敏感，波动性低大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  本次交易中，吸收合并各方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及
商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布
未来盈利、现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因
此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次
交易不适宜采用现金流折现法进行估值分析。
  此外，本次合并属于公开市场合并，吸收合并各方均为上市公司，在资本市
场已有低为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用
可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性。
三、吸收合并各方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
  本次吸收合并中，中金公司、东兴证券 A 股换股价格以各自定价基准日前
组管理办法》的规定
  （1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百
分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交
易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股
份定价及发行按照前述规定执行。
  因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价
格及换股比例。
  （2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，
中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，
东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%
的溢价后确定。
  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并
各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
  中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。中金公司 2025 年中
期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施，考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30
日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方
案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.30 元（含税）。截至本报告签署日，中金公司 2025 年度利润
分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述 2025 年度利润分配实施所带
来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68 元/股。
  东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
元/股。2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券 2025
年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来
的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05 元/股。
  中金公司、东兴证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价计算方
法为：交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
  本次吸收合并采用定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价，
执行了《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组
管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》
的规定。
反映市场最新情况，维护合并各方股东利益
  根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。中金公司、东兴证券股票于 2025 年 11 月 20 日开市时起因筹划重大资
产重组事项停牌，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股
股票交易均价如下：
                  定价基准日前 20     定价基准日前 60     定价基准日前 120
       项目
                   个交易日均价        个交易日均价        个交易日均价
中金公司 A 股均价（元/股）         37.00         37.42          36.76
东兴证券 A 股均价（元/股）         12.81         12.28          11.76
注：上表中的交易均价已考虑中金公司 2024 年年度利润分配、东兴证券 2024 年年度利润分
配和 2025 年中期利润分配的影响。
  上述三个可供选择的市场参考价差异低小，其中定价基准日前 20 个交易日
均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够低
好地体现中金公司和东兴证券股东的权益并维护该等股东的利益。
市场惯例
易案例的定价基础如下表所示：
序号      交易类型          交易名称         吸收合并各方 A 股换股价格定价基础
注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事
会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上
市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
      由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易
案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，
本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。
      综上所述，本次交易以中金公司和东兴证券换股吸收合并的定价基准日前
件的要求，反映了中金公司和东兴证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最
新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
     价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）等。本次吸收合并各方均为上市证券公司。证券公司具有资本密集
型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率是证券
公司的主流估值指标。
     经查询最近 10 年已完成并公开披露相关信息的证券公司控制权收购案例，
大部分交易采用市场法的结果作为最终的评估或估值结论，其中采用市场法的可
比交易所选取的核心价值比率多为市净率，具体见下表：
                                             作为最终结   市场法选
序                    标的资产/      评估或估值
        收购方/合并方                              论的评估或   取的价值
号                    被合并方        基准日
                                              估值方法    比率
                      万和证券
                     海通证券
                      民生证券
                      国融证券
     北京指南针科技发展股份有    网信证券
     限公司             100%股权
     哈尔滨高科技（集团）股份     湘财证券
     有限公司            99.73%股权
                      英大证券
                     广州证券
                     华鑫证券
数据来源：上市公司公告及 Wind。
     因此，本次估值选取市净率作为可比公司估值法的价值比率指标。
      中金公司和东兴证券均为上市证券公司，属于《国民经济行业分类》的“J67
资本市场服务”类别。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：
      （1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为
主营业务的公司；
      （2）可比公司不包括中金公司、东兴证券和信达证券。
      基于上述标准选取的 A 股上市可比公司，在本次换股吸收合并定价基准日
前一交易日（即 2025 年 11 月 19 日）的市净率情况如下表所示：
                          本次换股吸收
                                         以 2025 年 9 月 以 2024 年末每
                          合并定价基准
 序                                       末每股净资产 股净资产计算
        证券代码       证券简称   日前一交易日
 号                                       计算的市净率         的市净率
                           A 股收盘价
                                            （倍）          （倍）
                           （元/股）
                        本次换股吸收
                                       以 2025 年 9 月 以 2024 年末每
                        合并定价基准
序                                      末每股净资产 股净资产计算
     证券代码        证券简称   日前一交易日
号                                      计算的市净率         的市净率
                         A 股收盘价
                                          （倍）          （倍）
                         （元/股）
                 最大值                          5.72         6.18
                 平均值                          1.75         1.83
                 中位数                          1.35         1.43
                       本次换股吸收
                                 以 2025 年 9 月 以 2024 年末每
                       合并定价基准
 序                               末每股净资产 股净资产计算
       证券代码     证券简称   日前一交易日
 号                               计算的市净率         的市净率
                        A 股收盘价
                                    （倍）          （倍）
                        （元/股）
               最小值                      0.85         0.86
 中金公司（以定价基准日前 20 个交易日均价测算）              1.83         1.93
 东兴证券（以定价基准日前 20 个交易日均价测算）              1.40         1.46
         中金公司（以换股价格测算）                  1.81         1.92
         东兴证券（以换股价格测算）                  1.75         1.83
注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一
期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资
产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通
股股东的每股净资产；对于中金公司和东兴证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交
易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市
净率。
数据来源：上市公司定期报告及 Wind。
     中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司
换股价格为 36.68 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市
净率分别为 1.92 倍和 1.81 倍，略高于可比公司估值指标平均值。中金公司换股
价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异低小，处于可比公司估值区间内，
具有合理性。
     东兴证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 12.81 元/股，对应以 2024
年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 1.46 倍和 1.40 倍，低于可比
公司估值指标平均值，略高于可比公司估值指标中位数。考虑东兴证券二级市场
估值相对低低，本次交易东兴证券的换股价格在市场参考价的基础上给予 26%
的溢价，并考虑东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，确定换股
价格为 16.05 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率
分别为 1.83 倍和 1.75 倍，与可比公司估值指标平均值接近，处于可比公司估值
区间内，具有合理性。
     本次吸收合并的换股价格是以中金公司和东兴证券二级市场交易均价为基
础，综合考虑各方业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，
经中金公司和东兴证券协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜
力，具有公允性。
（三）可比交易估值法
     选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在
进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于
可比交易吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情
况进行分析，具体如下表所示：
                                                 吸收合并方 A 股
序
      交易类型        交易名称              市场参考价格       换股价格相对市场
号
                                                 参考价的溢价率
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
      A+H 吸并                      定价基准日前 60 个
        A+H                       交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
      A+H 吸并                      定价基准日前 20 个
        A+H                       交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                                吸收合并方 A 股
序
      交易类型         交易名称            市场参考价格       换股价格相对市场
号
                                                参考价的溢价率
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                上海医药吸并中西药         定价基准日前 20 个
                 业、上实医药           交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                唐钢股份吸并邯郸钢         定价基准日前 20 个
                 铁、承德钒钛           交易日 A 股均价
                攀钢钢钒吸并攀渝钛         定价基准日前 20 个
                 业、长城股份           交易日 A 股均价
                    最大值                              42.36%
                    平均值                               1.06%
                    中位数                               0.00%
                    最小值                              -10.00%
                本次吸收合并（中金公司）                          0.00%
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市
场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
     上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方
A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。
     本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00
元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除
息调整，中金公司的换股价格为 36.68 元/股，低除权除息调整后的市场参考价的
溢价率为 0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间
内，符合市场惯例，具有合理性。
     选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在
进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交
易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价
或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
                                                  被吸收合并方 A
序
      交易类型        交易名称              市场参考价格       股换股价格相对市
号
                                                 场参考价的溢价率
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
      A+H 吸并                      定价基准日前 60 个
        A+H                       交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
      A+H 吸并                      定价基准日前 20 个
        A+H                       交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                                被吸收合并方 A
序
     交易类型          交易名称           市场参考价格       股换股价格相对市
号
                                               场参考价的溢价率
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                浙江沪杭甬吸并镇洋发      定价基准日前 120 个
                    展           交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                中国能源建设吸并葛洲      定价基准日前 20 个
                    坝           交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                    最大值                             45.00%
                    平均值                              8.69%
                    中位数                              0.00%
                    最小值                             -10.00%
                本次吸收合并（东兴证券）                        26.00%
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格
-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
   上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被
吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 45.00%。
   本次交易中，东兴证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 12.81
元/股。考虑东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，东兴证券的换
股价格为 16.05 元/股，低除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 26%。东兴证
券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具
有合理性。
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
（一）吸收合并各方异议股东利益保护机制价格
   为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收
购请求权。
   中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。
   若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当
时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含
税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东
支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025
年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述中金公司 2025 年中
期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权
价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照
中金公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港
币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年度末
期股息为每 10 股 H 股 2.644632 港元（含税）。截至本报告签署日，中金公司
年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求
权价格分别调整为 34.57 元/股、18.60 港元/股。
  为保护东兴证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券异议股东现
金选择权。
  东兴证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个
交易日的东兴证券 A 股股票的收盘价确定。
  若东兴证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。
年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券 2025 年
度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。
（二）吸收合并各方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析
  为保护异议股东利益，本次交易将赋予符合条件的异议股东收购请求权和现
金选择权。积极参与换股的股东可享有合并后公司的长期发展收益，不愿意参加
换股的股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收
购请求权或现金选择权实现退出。
  现行证券法规对于异议股东收购请求权及现金选择权的定价没有强制性规
定。本次交易中，中金公司和东兴证券异议股东收购请求权及现金选择权的定价
综合考虑了中金公司和东兴证券股价表现和证券行业市场整体变化情况，依据换
股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的 A 股或 H 股股票收盘价确定，略低于
换股价格。有利于促进中金公司和东兴证券股东积极参与换股，继续持有存续公
司股票，共享合并各方的长期整合红利，符合理性投资、价值投资、长期投资理
念。
  本次交易中，中金公司和东兴证券 A 股异议股东收购请求权及现金选择权
价格在定价基准日前 1 个交易日的 A 股股票收盘价的基础上未设置溢价，符合
可比交易惯例，具有合理性；中金公司 H 股异议股东收购请求权价格定价方式
与 A 股异议股东保持一致，体现对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，亦符合
可比交易惯例，具有合理性。
  综上所述，本次吸收合并中金公司和东兴证券的异议股东保障机制在兼顾公
平性的同时，保护了异议股东的利益，异议股东收购请求权和现金选择权的定价
具有合理性。
     （1）中金公司 A 股异议股东收购请求权
  选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在
进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于
可比交易中吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格在其市场参考价基础上设
置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
                                                 吸收合并方 A 股
序                                                异议股东收购请求
     交易类型         交易名称              市场参考价格
号                                                权价格相对市场参
                                                  考价的溢价率
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
     A+H 吸并                       定价基准日前 60 个
       A+H                        交易日 A 股最高价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 1 个交
                                  易日 A 股收盘价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 120 个
                                  交易日 A 股均价
     A+H 吸并                       定价基准日前 20 个
       A+H                        交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                上海医药吸并中西药         定价基准日前 20 个
                 业、上实医药           交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                  定价基准日前 20 个
                                  交易日 A 股均价
                                               吸收合并方 A 股
序                                              异议股东收购请求
      交易类型        交易名称            市场参考价格
号                                              权价格相对市场参
                                                考价的溢价率
                 铁、承德钒钛          交易日 A 股均价
               攀钢钢钒吸并攀渝钛         定价基准日前 20 个
                业、长城股份           交易日 A 股均价
                    最大值                              0.00%
                    平均值                              -2.38%
                    中位数                              0.00%
                    最小值                             -20.00%
               本次吸收合并（中金公司）                          0.00%
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A
股异议股东收购请求权价格-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
     上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方
A 股异议股东收购请求权价格相对于市场参考价的溢价率区间为-20.00%至
     本次交易中，中金公司 A 股定价基准日前 1 个交易日收盘价为 34.89 元/股。
考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，
中金公司 A 股异议股东收购请求权价格为 34.57 元/股，低除权除息调整后的定
价基准日前 1 个交易日收盘价溢价率为 0%。中金公司 A 股异议股东收购请求权
价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
     （2）中金公司 H 股异议股东收购请求权
     自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行
中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易中，选取发行多类别股本
证券的上市公司（包括 A+H 股上市公司和 A+B 股上市公司）参与吸收合并的交
易作为可比交易，对 H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式与
A 股异议股东是否存在差异进行分析，具体如下表所示：
                                                    各类别异议股
                                     H 股或 B 股异
                      A 股异议股东收                      东收购请求权
序             参与交易的                  议股东收购请求
      交易名称            购请求权或现金                       或现金选择权
号              上市公司                  权或现金选择权
                      选择权定价方式                       定价方式是否
                                       定价方式
                                                      一致
                      定价基准日前         定价基准日前
     国泰君安吸并   国泰君安
      海通证券    （A+H）
                      高价             高价
                      定价基准日前         定价基准日前
     国泰君安吸并   海通证券
      海通证券    （A+H）
                      高价             高价
                      定价基准日前         定价基准日前
      大连港吸并    大连港
       营口港    （A+H）
                      价              价
                      定价基准日前         定价基准日前
     中国南车吸并   中国南车
      中国北车    （A+H）
                      价              价
                      定价基准日前         定价基准日前
     中国南车吸并   中国北车
      中国北车    （A+H）
                      价              价
                      定价基准日前         定价基准日前
     广州药业吸并   广州药业
      白云山     （A+H）
                      价              价
                      定价基准日前         定价基准日前
     东方航空吸并   东方航空
      上海航空    （A+H）
                      价              价
                      定价基准日前 1       定价基准日前 1
     美的集团吸并   小天鹅
      小天鹅     （A+B）
                      的 90%          的 90%
                      定价基准日前         定价基准日前
     友谊股份吸并   友谊股份
      百联股份    （A+B）
                      价              价
数据来源：上市公司公告及 Wind。
     上述可比交易中，H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权的定价方
式均与 A 股异议股东保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对
待。本次交易中，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照定价基准
日前 1 个交易日收盘价确定，体现对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，符合
市场惯例，具有合理性。
     选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在
进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交
易，对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其市场参考
价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
                                               被吸收合并方 A 股
序                                              异议股东现金选择
      交易类型        交易名称            市场参考价格
号                                              权价格相对市场参
                                               考价的溢价率
                                 定价基准日前 120
                                 个交易日 A 股均价
      A+H 吸并                     定价基准日前 60 个
        A+H                      交易日 A 股最高价
                                 定价基准日前 120
                                 个交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 1 个
                                 交易日 A 股收盘价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 120
                                 个交易日 A 股均价
      A+H 吸并                     定价基准日前 20 个
        A+H                      交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                 定价基准日前 20 个
                                 交易日 A 股均价
                                              被吸收合并方 A 股
序                                             异议股东现金选择
     交易类型          交易名称          市场参考价格
号                                             权价格相对市场参
                                              考价的溢价率
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                决定异议股东现金
                浙江沪杭甬吸并镇洋发      选择权价格的董事
                    展           会召开日前 1 个交
                                易日 A 股收盘价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                中国能源建设吸并葛洲      定价基准日前 1 个
                    坝           交易日 A 股收盘价
                                定价基准日前 20 个
                                交易日 A 股均价
                                定价基准日前 20
                                个交易日 A 股均价
                    最大值                             2.19%
                    平均值                             -1.65%
                    中位数                             0.00%
                    最小值                            -20.00%
                本次吸收合并（东兴证券）                        0.00%
注 1：中交股份吸并路桥建设和金隅股份吸并太行水泥未明确披露被吸收合并方异议股东现
金选择权价格所依据的市场参考价情况，故上表中将该两起案例予以剔除；
注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展的被吸收合并方异议股东现金选择权价格并非在审议该次交
易相关事宜的第一次董事会时即确定，而是于定价基准日后再次召开董事会审议确定；
注 3：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 4：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并
方 A 股异议股东现金选择权价格-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
   上表中的 29 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被
吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对于市场参考价的溢价率区间为-
   本次交易中，东兴证券定价基准日前 1 个交易日收盘价为 13.13 元/股。考虑
东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，东兴证券异议股东现金选
择权价格为 13.04 元/股，低除权除息调整后的定价基准日前 1 个交易日收盘价
溢价率为 0%。东兴证券异议股东现金选择权价格的溢价率处于可比交易溢价率
的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的
分析
（一）中金公司董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
   根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规
及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司董事会认真审阅了本次
交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值
定价的公允性等有关事项发表如下说明：
   中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
   估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害中金公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）东兴证券董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规
及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，东兴证券董事会认真审阅了本次交易
的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价
的公允性等有关事项发表如下说明：
  东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，国投证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为东兴证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害东兴证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害东兴证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性
的分析
（一）中金公司独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规
及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司已召开独立董事专门会
议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
  中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害中金公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）东兴证券独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规
及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，东兴证券已召开独立董事专门会议并
就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
  东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，国投证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为东兴证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害东兴证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害东兴证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
       第六章 本次交易协议的主要内容
《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公
司换股吸收合并协议》。
一、本次吸收合并的方式
  根据交易协议约定，中金公司向东兴证券全体换股股东发行中金公司 A 股
股票、向信达证券全体换股股东发行中金公司 A 股股票，并且拟发行的 A 股股
票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的股票相应予以注销；本次吸
收合并完成后，东兴证券、信达证券将分别终止上市并将根据东兴证券、信达证
券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格
的程序；自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴
证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务，并将办理注册资本等相关的工商变更登记手续。本次吸收合并应具有《公
司法》规定的效力并应当符合香港法律的适用规定。
二、本次吸收合并的安排
（一）本次吸收合并各方
  本次吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券和信达证
券。
（二）换股发行股份的种类及面值
  本次吸收合并中金公司向东兴证券、信达证券全体换股股东发行的股份种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）换股对象及换股实施股权登记日
  本次吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证
券、信达证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信
达证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达
证券股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股
票。
  本次吸收合并各方董事会将在本次吸收合并履行中国证监会注册等相关审
批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（四）换股价格和换股比例
  本次吸收合并的定价基准日为中金公司、东兴证券以及信达证券分别审议关
于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，经合并各方协商确定，本次吸收合并中，
中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，
东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价并给予
股票交易均价确定，并由此确定换股比例。
  每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并
方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并
各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比
例在任何其他情形下均不作调整（包括不会因过渡期及交割日各方股票交易价格
的变化而调整）。
  中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。截至交易协议签署
日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带
来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股
股票交易均价调整为 36.91 元/股。由此确定，调整后中金公司换股价格为 36.91
元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价
为 12.81 元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的 A 股换股价
格为 16.14 元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价为 19.15 元/股。由此确定，信达证券的 A 股换股价格为 19.15 元/股。
   综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.91 元/股，东兴证券的 A 股换股价格
为 16.14 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.15 元/股。根据上述公式，东兴
证券与中金公司的换股比例为 1:0.4373，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得
（五）换股发行股份的数量
   截至交易协议签署日，中金公司的总股本为 4,827,256,868 股，其中 A 股
信达证券的总股本为 3,243,000,000 股。参照本次换股比例计算，中金公司为本
次吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 3,096,016,826 股。
   自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价
格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法
规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
   被吸并方换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的被吸并方
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
   中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被
吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在被吸并方股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份
上继续有效。
（八）本次吸收合并相关的成本和税费
  因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并各方依据有关法律、法规
或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。
三、中金公司异议股东收购请求权
（一）中金公司异议股东
  中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股
东。
（二）收购请求权
  为保护中金公司股东利益，根据《公司法》及《中国国际金融股份有限公司
章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予中金公司异议股东收购请求权。
（三）收购请求权提供方
  本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司异议股东提供收购请求
权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股
东主张收购请求权。
（四）收购请求权价格
   中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。
   若中金公司自本次吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
   本次吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司彼
时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含
税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东
支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。截至交易协议
签署日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司 2025
年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价
格调整为 34.80 元/股，中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整为 18.86 港元
/股。
（五）收购请求权价格调整机制
   调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
   中金公司审议通过本次吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。
   可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
  上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低中金公司 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司 A 股股
票每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低中金公司 A 股停
牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
  恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低中金公司 H 股停牌前
一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司 H 股股票每日
的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低中金公司 H 股停牌前一
个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就
日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公
司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请求
权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视
情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求权价
格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开
董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异议
股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；
若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。
  价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触
发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股
东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。
（六）收购请求权的行使
请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行
申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股中金
公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关
的中金公司股份，并相应支付现金对价。
条（详见“第六章 本次交易协议的主要内容”之“三、中金公司异议股东收购
请求权”之“（一）中金公司异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅
有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在中金公司为表决本次吸
收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登
记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量
不增加。
  持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
  已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公
司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公
司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则
各方将参照市场惯例协商解决。
求权，中金公司异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权
（一）东兴证券/信达证券异议股东
  东兴证券异议股东、信达证券异议股东指在东兴证券或信达证券各自审议本
次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效
反对票的东兴证券或信达证券股东（视情况适用），并且自东兴证券或信达证券
审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东
或信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权
实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券股东或信达证券股
东。
（二）现金选择权
  为保护东兴证券、信达证券股东利益，根据《公司法》、《东兴证券股份有
限公司章程》及《信达证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将
赋予东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权。
（三）现金选择权提供方
   本次吸收合并将安排东兴证券、信达证券现金选择权提供方，向东兴证券异
议股东、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券异议股东、信达证券异议
股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券股东、信
达证券股东主张现金选择权。
（四）现金选择权价格
   东兴证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 1 个交
易日的东兴证券 A 股股票收盘价，即 13.13 元/股；信达证券异议股东现金选择
权价格为本次吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的信达证券 A 股股票收盘价，
即 17.79 元/股。
   若东兴证券、信达证券自本次吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（五）现金选择权价格调整机制
   调整对象为东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权价格。
   东兴证券、信达证券各自审议本次吸收合并的股东会决议公告日至本次吸收
合并获得中国证监会注册前。
   可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券异议股东现金选择权的价格调
整机制：
   上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低东兴证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前东兴证券 A 股股
票每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低东兴证券 A 股停
牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券异议股东现金选择权的价格调
整机制：
  上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低信达证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前信达证券 A 股股
票每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低信达证券 A 股停
牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  东兴证券、信达证券应在各自异议股东现金选择权价格调整触发条件首次成
就日起 20 个交易日内各自召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对该东
兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。东兴证券、信达证券
异议股东现金选择权价格的调整在东兴证券、信达证券董事会上分别单独进行审
议，单独进行调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对其异议股东现金选
择权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若东兴证券已召开董事会审议决定
对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整；若东兴证券已召开董事会审议决定不对东兴证券异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董
事会审议决定对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整
条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定不对信达证券异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  价格调整基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次
一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自价格调
整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。
（六）现金选择权的行使
施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券异议股东、信达证券异议
股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券异议股东、
信达证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股东兴证券股份、信达证券股份，在
现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当
于现金选择权实施日受让东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权
的相关的东兴证券股份、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供
方通过现金选择权而受让的东兴证券股份、信达证券股份将在本次换股实施日全
部按上述换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的股份。
时满足交易协议第 4.1 条（详见“第六章 本次交易协议的主要内容”之“四、东
兴证券/信达证券异议股东现金选择权”之“（一）东兴证券/信达证券异议股东”）
规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记
日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限
于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、
信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股
东、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东无权就其
所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券股份、信达证券
股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、
信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。
  已提交东兴证券股票、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券异
议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券股票、
信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使
现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券异议股东、信达证券异议股
东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
议股东、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监
管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对
此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
择权，被吸并方异议股东不得就此向合并各方或其他同意本次吸收合并的吸并各
方股东主张任何赔偿或补偿。
择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商
一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进
行信息披露。
五、过渡期安排
  除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运
营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决
策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
  在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
  在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
  在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面
同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对
自身股本进行任何其他变动调整。
  除中金公司已宣告的 2025 年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并
方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各
方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交
割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分
配事宜。
  各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具
有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应
全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提
供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出
进一步的约定。
六、本次吸收合并的债务处理
  自交割日起，存续公司将承继及承接被吸并方的全部资产、负债、业务、人
员、合同、资质及其他一切权利与义务。
  合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后
将由存续公司承继。
  对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各
自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
七、有关员工的安排
  自交割日起，吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司继续履行，被吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司
承继并继续履行。被吸并方（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部
权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。
  各方同意，在审议本次吸收合并的相关股东会召开前，合并各方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
八、本次吸收合并的交割
（一）交割条件
  交易协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。各方应于交割日完成交
易协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（二）资产交割
  自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助
存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产
权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、
房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手
续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理
行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利
和承担义务。
  自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交
割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割
日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（三）债务承继
  除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，
合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（四）合同承继
  自交割日起，被吸并方在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、义务及
权益的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续
公司继续享有和承担。
（五）资料交接
  被吸并方应当于交割日各自将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及该
被吸并方的所有印章移交予存续公司。被吸并方应当自交割日起尽早向存续公司
移交被吸并方留存的对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括
但不限于被吸并方自成立以来的股东（大）会、董事会、监事会文件，被吸并方
自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，被吸并方自成立以来获得的所有
政府批文，被吸并方自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议等），被吸并方自成立以来的所有纳税文件、合同等。
（六）股票过户
  中金公司应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向被吸并方换股
股东发行的 A 股股票登记至被吸并方换股股东名下，自该等股票登记于其名下
之日起，被吸并方换股股东成为存续公司的股东。
（七）公司治理
  自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方承诺必须，并且促使董
事会或者获授权行使董事会职权的机构必须，在进行一切行为、决定（包括作为
和非作为）前获得吸并方的同意或在授权范围之内。签署协议时，吸并方知悉被
吸并方董事会或获授权行使董事会职权的机构的组成成员并对此无异议；自协议
签署日起至交割日（不含交割日），吸并方尊重被吸并方在履行法律法规和公司
章程等公司制度文件规定的程序后对董事会或获授权行使董事会职权的机构的
成员作出必要调整。自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方应确保
董事会或获授权行使董事会职权的机构的任何成员的提名、委任或更换都事先取
得吸并方的同意。
九、交易协议的生效及终止
  交易协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
  交易协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：
别股东会上按照适用法律获得通过和批准；
准已获取得；
仍有效；
及通函无异议。
  以交易协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被各方
适当豁免为前提：
  根据适用法律所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括
合并各方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向相关监管机构申
请的所有必要批准、备案或登记已获得（或视情况而定，已完成）并仍然有效。
  交易协议可依据下列情况之一而终止：
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉的，各方均有权以书面通知方
式终止交易协议；
抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如
因不可抗力事件导致协议无法履行达六十（60）日，则协议任何一方有权以书面
通知的方式终止协议）终止；
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
  交易协议终止的法律后果：
承担任何违约责任。在此情形下，合并各方应本着恢复原状的原则，签署一切文
件及采取一切必需的行动，协助各方恢复至交易协议成立时的状态；
由此给守约方造成的全部实际损失。
           第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计/审阅等文件真实可
靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
     （1）本次交易符合国家产业政策
  中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。
见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资
机构。本次交易系行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子
公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立
足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心
竞争力。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），中金公司和东兴证券所属
（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
    因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
     （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    中金公司和东兴证券所属行业均不属于重污染行业。报告期内，中金公司和
东兴证券不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因
此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
     （3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
    报告期内，中金公司和东兴证券不存在因违反土地管理相关法律、法规而受
到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
     （4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》
                  《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相
关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉
及经营者集中申报程序。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规
定。
     （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
    本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情
形。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
  本次交易完成后，中金公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A 股股票上
市条件。
  综上，本次交易不会导致中金公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换
股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次吸收合并中，中金公司和东兴证券的 A 股换股价格按照定价基准日前
考价格的 80%，并由此确定 A 股换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被
吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在
损害中金公司和东兴证券及其股东利益的情况，中金公司和东兴证券独立董事专
门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中金公司、东兴证券和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
  根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次
吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收
合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自
董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。
    本次交易所涉及的东兴证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，
在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券的相关主
要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
    中金公司和东兴证券已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规
定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
法定期限内，相关债权人未向中金公司和东兴证券主张提前清偿或提供担保的，
未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继，相关债权债务处理合法。
    综上，本次交易所涉及的东兴证券相关主要资产权属清晰，相关主要资产过
户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    中金公司和东兴证券主营业务存在显著协同效应。本次合并完成后，存续公
司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等
多方面显著增强核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际
控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
  综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
  本次交易前，中金公司和东兴证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的经营机制。
  本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情
况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，
继续保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次换股吸收合并完成后，东兴证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销
法人资格。
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  中金公司 2025 年度财务会计报告已经安永审计并出具标准无保留意见审计
报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化
  本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资
源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公
司总资产、净资产、营业收入规模将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提
升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化。
显失公平的关联交易
  （1）关于同业竞争
  本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致存
续公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间新增同业竞争的情况。中央汇金已
就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，具体内容详见本报告“第一章 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，中金公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交
易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互
利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定
价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
理完毕权属转移手续
  根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次
吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收
合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自
董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。
  《换股吸收合并协议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
本次交易所涉及的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，在相关法律程
序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券的相关主要资产由存续
公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换
股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和东兴证券关于本次交易的首
次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经中金公司和东兴证券
协商确定，本次交易中，中金公司和东兴证券的 A 股换股价格按照定价基准日
前 20 个交易日的 A 股股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场
参考价格的 80%，并由此确定 A 股换股比例。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的
批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券主营业务不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。重组报告书及其摘要
中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示；
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理
注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券将注销法人资格。本次交易前，
中金公司和东兴证券均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他
限制、禁止本次交易的情形；
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
（七）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所
自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌
与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条
及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
  综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
  本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第五章 本次交易估值情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和东兴证券换股价格的确
定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交
易的估值合理、定价公允，不存在损害东兴证券及其股东利益的情形。
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
  根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并
财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况
如下：
                                                               单位：亿元
 项目      交易前        交易后                   交易前       交易后
                                变化率                             变化率
         （实际）       （备考）                 （实际）       （备考）
资产总计     7,828.26   10,268.83   31.18%   6,747.16   8,867.33    31.42%
负债合计     6,584.38    8,404.94   27.65%   5,590.94   7,183.33    28.48%
股东权益合
计
归属于母公
司股东的权    1,220.58    1,833.28   50.20%   1,153.48   1,674.47    45.17%
益合计
营业收入      284.81      371.73    30.52%    213.33     288.04     35.02%
利润总额      117.13      162.85    39.04%     68.05     101.19     48.71%
  项目     交易前       交易后                    交易前      交易后
                              变化率                             变化率
         （实际）      （备考）                  （实际）      （备考）
归属于母公
司股东的净      97.91     137.69    40.63%      56.94      86.03    51.08%
利润
基本每股收
益（元/股）
                              下降 2.94                         下降 2.48
资产负债率     80.94%    78.00%                79.86%    77.38%
                              个百分点                            个百分点
注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
  本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和
利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风
险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发
挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网点、
客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客
户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效
率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。
  本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和
综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持
科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力，拓展深化资本市
场与不良资产业务的协同发展模式，并帮助存续公司在相关领域展现优势。
  （1）资本实力提升，支持科技创新与高水平对外开放
  通过本次交易，合并后公司的资本实力将显著提升。经模拟测算，合并后公
司截至 2025 年末的母公司净资本实现翻倍增长至 1,033 亿元，行业排名由第十
二位提升至第四位，将有效拓宽资产配置与业务发展空间；后续推动财富管理业
务整合，实现集团表资源的统筹归集，将进一步增厚母公司净资本，支持公司长
期战略布局，打造优势业务、释放增长潜力。
  中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行
业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益低高；合并后公司将具备更强的资
源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依
托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，
为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基
金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。
  同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公
司将以更强大的资本支持能力，赋能中资企业走出去、跨境投融资及交易服务，
加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。
  （2）区域网络及客户覆盖进一步扩大，更好服务实体经济
  东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局
高度互补。根据 2025 年末数据，合并后公司的营业网点数量将增长至 441 家18，
跃居行业第三位，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显
加强。通过拓展综合金融服务专业能力与产品体系的触达范围，合并后公司将以
专业的投资与投行能力，为科技型企业提供全链条全生命周期的金融服务，在支
持科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业发展方面取得切实成效；同时凭
借买方投顾优势和更加庞大的投顾人员队伍，为更广泛客群提供优质的财富管理
服务，实现客户财富稳健增长，做好普惠金融大文章。
  （3）协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险
  合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专
业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投
资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资
产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司
提供全面专业赋能。
  本次交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管
理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。
   （1）本次交易完成后存续公司资产结构变动情况
   本次交易完成后，存续公司的资产结构变动情况如下：
                                                                          单位：亿元
     项目       交易前        交易后                        交易前        交易后
                                       变化率                                变化率
              （实际）       （备考）                       （实际）       （备考）
货币资金          1,497.02    1,947.62         30.10%   1,285.01   1,658.73    29.08%
结算备付金          331.37      413.65          24.83%    284.74     389.40     36.76%
融出资金           658.54     1,030.88         56.54%    434.82     725.88     66.94%
衍生金融资产         127.18      129.43           1.77%    164.67     167.78      1.89%
存出保证金          142.05      200.78          41.34%     80.75     118.72     47.03%
应收款项           440.56      451.99           2.59%    403.08     417.32      3.53%
买入返售金融资产       224.19      244.99           9.28%    227.11     235.67      3.77%
交易性金融资产       2,953.57    3,695.06         25.11%   2,789.75   3,494.69    25.27%
其他债权投资        1,193.43    1,666.75         39.66%    849.02    1,309.07    54.19%
其他权益工具投资       120.15      312.41      160.00%        78.64     165.56    110.53%
长期股权投资           9.83       16.68          69.72%     10.06      17.92     78.05%
投资性房地产           0.11         0.25     117.07%         0.14       0.30    112.58%
固定资产            19.57       21.70          10.86%     10.07      12.43     23.45%
在建工程             0.05         0.05          0.00%      8.73       8.73      0.00%
使用权资产           36.34       41.52          14.26%     42.42      48.75     14.90%
无形资产            19.08       20.71           8.55%     20.90      22.74      8.80%
商誉              16.23       16.24           0.06%     16.23      16.24      0.06%
递延所得税资产         25.93       30.56          17.86%     25.92      32.33     24.73%
其他资产            13.05       27.57      111.21%        15.10      25.07     66.05%
   资产总计       7,828.26   10,268.83         31.18%   6,747.16   8,867.33    31.42%
   本次交易完成后，存续公司截至 2025 年 12 月 31 日的合并报表资产总计将
由 7,828.26 亿元增至 10,268.83 亿元，增幅为 31.18%。
   （2）本次交易完成后存续公司负债结构变动情况
   本次交易完成后，存续公司的负债结构变动情况如下：
                                                                           单位：亿元
   项目        交易前        交易后                       交易前         交易后
                                    变化率                                      变化率
            （实际）       （备考）                      （实际）         （备考）
应付短期融资款       210.54     346.91      64.77%         201.79     370.50         83.61%
拆入资金          558.15     860.74      54.21%         447.26     652.26         45.83%
交易性金融负债       389.45     415.84          6.78%      277.72     288.14          3.75%
衍生金融负债        181.19     186.57          2.97%      114.22     118.55          3.79%
卖出回购金融资
产款
代理买卖证券款     1,301.05    1,795.92     38.04%        1,006.68   1,421.68        41.22%
应付职工薪酬         56.12      62.51      11.39%          50.06         55.94      11.76%
应交税费           14.45      17.49      21.10%           9.24         10.92      18.11%
应付款项        1,283.62    1,298.90         1.19%     1,044.90   1,075.46         2.92%
合同负债            3.30       4.51      36.89%           3.60          4.15      15.42%
租赁负债           37.24      42.20      13.30%          43.65         49.69      13.83%
应付债券        1,369.50    1,743.82     27.33%        1,404.79   1,692.61        20.49%
预计负债            0.73       1.29      75.62%           0.73          0.74       1.17%
递延所得税负债         3.60       5.03      39.85%           4.52          5.17      14.39%
其他负债           49.74      85.40      71.71%          36.15         49.17      36.02%
  负债合计      6,584.38    8,404.94     27.65%        5,590.94   7,183.33        28.48%
   本次交易完成后，存续公司截至 2025 年 12 月 31 日的合并报表负债合计将
由 6,584.38 亿元增至 8,404.94 亿元，增幅为 27.65%。
   （3）本次交易完成后存续公司偿债能力及财务安全性分析
   本次交易完成前后，存续公司相关偿债能力指标如下：
       项目           交易前             交易后                交易前             交易后
                   （实际）             （备考）              （实际）             （备考）
    资产负债率               80.94%            78.00%          79.86%           77.38%
注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
券款及代理承销证券款）。
   本次交易完成后，截至 2025 年 12 月 31 日，存续公司的资产负债率从本次
交易前的 80.94%下降至 78.00%。
  整体而言，本次交易完成后，存续公司的资产负债率处于合理区间，资产负
债结构稳健，偿债能力良好，财务安全性低高。
持续经营能力的影响
  本次交易依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，按照“同
一控制下企业合并”进行处理。根据经审阅的备考合并财务报表，相应东兴证券、
信达证券的资产及负债按其账面价值并入中金公司的备考合并财务报表中。本次
交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营
能力产生不利影响。
  （1）本次交易前的商誉情况
  ①中金公司本次交易前的商誉情况
  根据中金公司经审计的 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，中金
公司的商誉情况如下：
                                                      单位：万元
 被投资企业    商誉确认金额                   确认依据           已计提的减值准备
                         中金公司于 2017 年支付股份
                         对价人民币 1,670,069.50 万元
                         作为合并成本收购了中金财
中国中金财富证                  富。对价与中金公司享有的中
 券有限公司                   金财富可辨认净资产公允价
                         值 的 差 额 为 人 民 币
                         富管理资产组相关的商誉。
                         中金公司之子公司中金资本
                         于 2021 年以人民币 22,012.99
                         万元对北京科创进行现金增
北京科技创新投                  资，增资后占北京科创股权比
资管理有限公司                  例为 51%。对价与中金资本享
                         有的北京科创可辨认净资产
                         公允价值的差额为人民币
  合计        162,266.33                                       -
  中金公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表
日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司商誉账面价值为 162,266.33 万元，商誉减值
准备计提充分。
  ②东兴证券本次交易前的商誉情况
  根据东兴证券经审计的 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，东兴
证券的商誉情况如下：
                                                       单位：万元
            商誉确认金
  被投资企业                             确认依据           已计提的减值准备
              额
                          东兴证券于 2009 年 5 月 13 日
                          非同一控制下收购东兴期货
                          时实际支付的收购价款
 东兴期货有限责
   任公司
                          辨 认 净 资 产 公 允 价 值
    合计         2,000.00                                 2,000.00
  东兴证券按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表
日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。
东兴证券已于 2024 年将收购东兴期货有限责任公司而确认的 2,000.00 万元商誉
全额计提减值准备。截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券商誉账面价值为 0.00 万
元，商誉减值准备计提充分。
  （2）本次交易后的商誉情况
  本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易后存续公司的商誉为合并各方
于本次交易前所形成的商誉，本次交易本身不会导致新增商誉。根据中金公司经
审计的 2025 年度财务报表、经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，截
至 2025 年 12 月 31 日，存续公司的商誉金额将由 16.23 亿元增长至 16.24 亿元，
增幅约 0.06%，本次交易不会导致交易后存续公司商誉金额大幅上升的情况。
  本次交易完成后，存续公司将充分发挥合并各方的协同效应，进一步加强内
控体系建设，强化商誉管理，按期进行商誉减值测试，商誉减值风险整体可控。
（二）本次交易的整合管控安排
  自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，
中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注
销法人资格。
  存续公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、
资产、财务、人员及机构等方面进行全面整合管控，促进吸收合并各方业务的充
分融合，提高经营效率，提升存续公司的核心竞争力。同时，存续公司将严守风
险合规底线，始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规
体系和运行机制，确保形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、
管理和调度资源，保障业务平稳有序开展和风控体系的稳健运行。
  本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公
司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合；通
过优化调整组织架构、业务布局与资源配置，保障东兴证券、信达证券业务平稳
承接，并充分发挥吸收合并各方优势，提升客户资源转化质效，实现团队融合及
业务协同发展。
  本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组工作。机构
业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及证券自营业
务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保留各自业务
差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理公司股东的
战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局，推动资产
投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金公司层面
整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强大的网络
布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌影响力，
加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能力。
  本次吸收合并完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资
产，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系进行统一管理。存续公司将根据整
体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求和现有优势，进一步优化资产布局，
提升资源配置效率。
  本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完善流动性管
理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将进一步整合
财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运营能力和东
兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过稳慎扩表拓
展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提升资本运用
和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报能力。
  人员整合方面，存续公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需
要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互
补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。
  分支机构方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的分支机构将在
可行前提下由中金公司承接并进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；
后续按区域实施必要的机构整合及布局优化，提升管理运营效率。
  子公司方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权将
由中金公司承接；后续将根据监管要求及公司战略发展需要，制定具体整合方案，
在规定期限内完成相关子公司的整合或处置。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
  当前国家大力倡导做好金融“五篇大文章”，证监会明确强化分类监管、扶
优限劣，为综合实力突出的证券公司打开了广阔业务增长空间，创造了新的战略
发展机遇。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响
力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，具备承接国家战略导向、落实监管政
策要求、抢抓时代发展红利的坚实基础。中金公司以跻身“2 至 3 家具备国际竞
争力与市场引领力的投资银行和投资机构”行列为目标，结合自身优势禀赋，构
建了“产业投行”“资产投行”“交易投行”“财富投行”四大战略布局，同步
开展“前沿领域探索”，加快推动业务模式升级，打造未来发展的核心增长引擎。
本次交易将显著提升中金公司服务国家战略与实体经济、做好“五篇大文章”的
综合实力，有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化
改革与证券行业高质量发展。
  本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有
效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。通过发挥成熟资本管
理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，提升合
并后资本金使用效率，加大优质资产配置规模，更好地把握市场机会与客户需求，
推动杠杆水平稳中有升，并实现有竞争力的资本收益水平。
  本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人
员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。通过发挥买方投顾、资产配
置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的
产品供给，存续公司能够为更广泛客群提供优质的财富服务，优化客户综合经营
水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模
化发展，并进一步深化财富管理转型。
  本次交易后，存续公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，
发挥“投资-投行-投研”三投联动优势，围绕资产的识别、获取、证券化和退出
等环节提供一站式金融服务，深化与股东的全面业务协同，在资产盘活、债务重
组、基金投资管理、证券化产品创新、特殊机会投资等领域前瞻布局，共同打造
高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发
展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。
  本次交易后，依托规模效应，合并后公司的融资成本和营业费用率预计也将
有所降低。通过优化资产负债结构，预计利息净收入将逐步提升；同时，随着合
并后收入增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，
推动净利润率逐步提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益
率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。
（四）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并
财务报表，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                      单位：亿元
 项目      交易前           交易后                    交易前           交易后
                                   变化率                                 变化率
         （实际）         （备考）                   （实际）          （备考）
资产总计     7,828.26     10,268.83     31.18%    6,747.16     8,867.33    31.42%
负债合计     6,584.38      8,404.94     27.65%    5,590.94     7,183.33    28.48%
归属于母公
司股东的权    1,220.58      1,833.28     50.20%    1,153.48     1,674.47    45.17%
益合计
营业收入      284.81        371.73      30.52%     213.33       288.04     35.02%
归属于母公
司股东的净         97.91     137.69      40.63%      56.94        86.03     51.08%
利润
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，持续经营能
力和抗风险能力得到显著增强，存续公司的每股收益有小幅下降，中金公司已制
定了填补摊薄即期回报的措施，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易导致每股收益摊薄
的填补回报措施”部分内容。
  本次交易对存续公司主要风险控制指标的影响如下表所示：
                                                                      单位：亿元
                                                             预警        监管
         项目                       交易前        交易后
                                                             标准        标准
                                  （实际）       （模拟）
净资本                                 481.43      1,032.57
                                            预警      监管
         项目       交易前         交易后
                                            标准      标准
                  （实际）        （模拟）
风险覆盖率               183.03%      285.73%   ≥120%   ≥100%
资本杠杆率                12.18%       19.32%   ≥9.6%   ≥8%
流动性覆盖率              259.74%      242.96%   ≥120%   ≥100%
净稳定资金率              134.07%      149.17%   ≥120%   ≥100%
自营权益类证券及其衍生品/净资
本
自营非权益类证券及其衍生品/净
资本
注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的 2025 年度财务数据，并按
照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。
  本次交易完成后，存续公司的净资本将实现超过 100%的增长，且东兴证券
和信达证券的表资源使用空间充裕，使得资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券
规模等关键风控指标明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，
实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。
  本次交易完成后，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司
将立足整体发展战略与业务布局，统筹规划资本性支出管理，在涉及技术系统升
级、网点优化布局、重大项目建设等大规模资本开支需求时，强化合并各方在项
目投入、基础设施、科技系统等方面的统一资源调度，有效压减低效重复投资、
冗余建设与分散化支出，释放资本性支出的集约化效应。
  自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）
全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业
部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。存续公司将以员工稳定为核
心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方
的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效
率。
  截至本报告签署日，中金公司和东兴证券已分别召开职工代表大会，审议通
过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
  本次换股吸收合并涉及的员工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形，不会对存续公司产
生重大不利影响。
  本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对存续公司造成重大不利影响。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
  本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制等具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对
合并后存续公司的影响”、“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响的分析”和“第十二章 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司
治理机制的影响”。
  本次交易前，中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促
进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、
固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，
多项业务连续多年处于领先地位。
  本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提
升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主
要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业
排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，
行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同
方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证
券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提
升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化
与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家19，
行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和
渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域
竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显
著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年
末数据，合并后公司零售客户数20由999万户增加至超过1,500万户，投顾人员数
     由3,866人增加至5,756人，产品保有规模22由超4,600亿元增加至超5,000亿元。
      本次交易前，中金公司和东兴证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的
法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理
架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于上市公司保持健全有效的公司治理机
制，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、对交易合同约定的资产交付安排
      中金公司与东兴证券、信达证券签署的《换股吸收合并协议》中对交割安排
和违约责任作出了明确规定，详见本报告“第六章 本次交易协议的主要内容”。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在中金公司发
行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。
券零售客户数约 279 万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。
兴证券的投顾人数为 870 人，信达证券投顾人数为 1,020 人。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券的实际控制人均为
中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出
资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，
实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第
（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中
金公司与东兴证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法
规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成中金公司、东兴证券的关联
交易。
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应
对措施的核查
  本次交易对存续公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施详见
本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）
本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：中金公司已于重组报告书中披露了本次交易
预计的即期回报摊薄情况，中金公司已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊
薄的情况制定了具体的回报填补措施，中金公司全体董事、高级管理人员亦就填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
九、非经营性资金占用情况的核查
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，中金公司和东兴证券不
存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。本次交易完成
后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人（以下简称“第三方”）的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）本次交易中东兴证券有偿聘请第三方的核查
  截至本报告签署日，东兴证券在本次交易中聘请第三方的情况如下：
  除上述聘请行为之外，东兴证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本独立财务顾问在本次
交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；东兴证券在本次交易中除根据
相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、
估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）东兴证券内幕信息知情人登记制度的制定情况
  东兴证券已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。
（二）东兴证券内幕信息知情人登记制度的执行情况
  东兴证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
  东兴证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
  此外，东兴证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交
易所进行了登记备案。
  经核查，本独立财务顾问认为：
登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
十二、本次交易相关主体买卖股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并各方首次披露
本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国国际金融股
份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书
（草案）》首次披露之前一日止，即自 2025 年 5 月 19 日起至 2026 年 5 月 18 日
期间（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
主要负责人）；
（三）本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自
查报告及出具的声明和承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主
体在自查期间买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A 股股票的情况如下：
                                 期间累      期间累      期末持
序                  交易股票                                  交易期间/
    姓名      身份                   计买入      计卖出      股数量
号                   代码                                   交易日期
                                 （股）      （股）      （股）
        东兴证券之控股 601995.SH         2,800    2,800     0
          门总经理  601059.SH         1,500    1,500     0
        信达证券员工卢                                          2025.09.03
         鹏程的父亲                                           2025.07.28-
        信达证券之独立
        财务顾问中银证
        券员工臧倚贤的
          父亲
        东兴证券之控股
        股东中国东方原
        职工监事侯一平
          的母亲
        东兴证券之股东
        江苏省铁路集团
        有限公司投资发
          展部经理
                                  期间累    期间累    期末持
序                    交易股票                             交易期间/
    姓名       身份                   计买入    计卖出    股数量
号                     代码                              交易日期
                                  （股）    （股）    （股）
          所有限公司广东                                     2026.02.09
          分公司业务总监
          江苏省铁路集团
          有限公司之法律
          （南京）事务所
            合伙人
          信达证券员工任                                     2025.06.10-
           雪莹的父亲                                      2025.06.11
注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股。
    针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自
查报告或声明和承诺，相关主要内容如下：
    （1）徐俊卿
    徐俊卿为东兴证券之控股股东中国东方部门总经理，徐俊卿已出具自查报告，
就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
     （1）本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司 A 股股票的行为，完
    “（
全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。
本人在上述自查期间买卖信达证券、中金公司 A 股股票时并不知悉本次重大资
产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券、中
金公司 A 股股票的情形。
    （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
    （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证
券、信达证券 A 股股票。
    （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
    （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （2）卢春彪
  卢春彪为信达证券员工卢鹏程的父亲，卢春彪已出具《关于买卖本次交易相
关上市公司 A 股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
  “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大
资产重组的内幕信息。
于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
信达证券 A 股股票的行为。
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  卢鹏程已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司、东兴证券 A 股股票的行为，
  “（
完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无
关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易
情况并不知情。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （3）臧红雨
  臧红雨为信达证券之独立财务顾问中银证券员工臧倚贤的父亲，臧红雨已出
具《关于买卖本次交易相关上市公司 A 股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票
行为说明及承诺如下：
  “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大
资产重组的内幕信息。
和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
信达证券 A 股股票的行为。
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  臧倚贤已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司 A 股股票的行为，完全基于
  “（
公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不
知情。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （4）王慧兰
  王慧兰为东兴证券之控股股东中国东方原职工监事侯一平的母亲，王慧兰已
出具《关于买卖本次交易相关上市公司 A 股股票的声明和承诺》，就前述买卖股
票行为说明及承诺如下：
  “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大
资产重组的内幕信息。
和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
信达证券 A 股股票的行为。
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  侯一平已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人亲属在上述自查期间买卖中金公司 A 股股票的行为，完全基于
  “（
公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不
知情。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （5）罗小刚
  罗小刚为东兴证券之股东江苏省铁路集团有限公司投资发展部经理，罗小刚
已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人在上述自查期间买卖东兴证券 A 股股票的行为，完全基于公开
  “（
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上
述自查期间买卖东兴证券 A 股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖东兴证券 A 股股票的情形。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证
券、信达证券 A 股股票。
  （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （6）周宇凌
  周宇凌为立信税务师事务所有限公司广东分公司业务总监，周宇凌已出具自
查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人在上述自查期间买卖信达证券 A 股股票的行为，完全基于公开
  “（
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券 A 股股票的情形。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证
券、信达证券 A 股股票。
  （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （7）潘希
  潘希为江苏省铁路集团有限公司之法律顾问国浩律师（南京）事务所合伙人，
潘希已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人在上述自查期间买卖信达证券 A 股股票的行为，完全基于公开
  “（
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上
述自查期间买卖信达证券 A 股股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖信达证券 A 股股票的情形。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖中金公司、东兴证
券、信达证券 A 股股票。
  （4）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （5）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （8）任玉柱
  任玉柱为信达证券员工任雪莹的父亲，任玉柱已出具《关于买卖本次交易相
关上市公司 A 股股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
  “1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大
资产重组的内幕信息。
和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
信达证券 A 股股票的行为。
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  任雪莹已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
   （1）本人亲属在上述自查期间买卖信达证券 A 股股票的行为，完全基于
  “（
公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不
知情。
  （2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的情况。
  （3）自查期间，本人不存在泄漏本次重大资产重组有关信息的行为，亦不
存在建议他人买卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票或从事市场操纵等
禁止交易的行为。
  （4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”
  （1）中金公司
  根据中金公司出具的自查报告，自查期间，中金公司买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户           75,700         75,700         10,500
   账户类型       期间累计买入（股）        期间累计卖出（股）        期末持股数量（股）
 资产管理业务账户            21,200            8,900          34,500
注：统计口径包括中金公司及中金公司的控股子公司。
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
   账户类型       期间累计买入（股）        期间累计卖出（股）        期末持股数量（股）
  自营业务账户          40,205,431       39,740,073       1,341,603
 资产管理业务账户           100,800          109,800          75,300
 融资融券业务账户            51,200           41,600           9,600
注：统计口径包括中金公司及中金公司的控股子公司。
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
   账户类型       期间累计买入（股）        期间累计卖出（股）        期末持股数量（股）
  自营业务账户          64,964,744       65,285,625        108,585
资产管理业务账户           2,461,200         107,800        2,445,600
融资融券业务账户             12,800           12,100             700
注：统计口径包括中金公司及中金公司的控股子公司。
  中金公司对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司中国中金财富证券有限公
司、中金基金管理有限公司、中国国际金融（国际）有限公司存在的自营业务账
户、资产管理业务账户和/或融资融券业务账户买卖中金公司、东兴证券、信达证
券 A 股股票的交易，是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，
属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联
关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，
自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证
券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （2）东兴证券
  根据东兴证券出具的自查报告，自查期间，东兴证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户           15,300         13,300         2,000
注：统计口径包括东兴证券及东兴证券的控股子公司。
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
                 自查期间无交易
注：统计口径包括东兴证券及东兴证券的控股子公司。
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户           69,200          6,700         62,500
注：统计口径包括东兴证券及东兴证券的控股子公司。
  东兴证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司在自营业务账户买卖中金公司和信
达证券 A 股股票的交易是自营部门依据自身独立投资研究或量化对冲策略做出
的投资决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重
组不存在关联性，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经
认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司及控股子公司不存在其他买卖中金
公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （3）信达证券
  根据信达证券出具的自查报告，自查期间，信达证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 资产管理账户          628,800        627,500          1,300
注：统计口径包括信达证券及信达证券的控股子公司。
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
                 自查期间无交易
注：统计口径包括信达证券及信达证券的控股子公司。
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
                 自查期间无交易
注：统计口径包括信达证券及信达证券的控股子公司。
  信达证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。信达澳亚基金管理有限公司（以下简称“信
达澳亚”）存在资产管理业务账户买卖自查标的股票的交易，是信达澳亚依据自
身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与
本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据
相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在买卖中金
公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （4）兴业证券
  根据兴业证券出具的自查报告，自查期间，兴业证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户          454,500        307,900        156,800
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户          550,200        550,300         11,400
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 自营业务账户          520,600        521,400           300
  兴业证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在自营业务账户买卖中金公司、
东兴证券、信达证券 A 股股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的
决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存
在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真
查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖中金公司、东兴证券、
信达证券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （5）国投证券
  根据国投证券出具的自查报告，自查期间，国投证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 做市业务账户             200            200              0
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
   账户类型     期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 做市业务账户             300            300              0
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
  账户类型      期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
 做市业务账户             200            200              0
  国投证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在做市业务因开展 ETF 申赎，
买卖中金公司、东兴证券和信达证券 A 股股票的交易是相关部门或子公司依据
自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为
与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根
据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买
卖中金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （6）中银证券
  根据中银证券出具的自查报告，自查期间，中银证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
  账户类型      期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
资产管理业务账户          90,000         90,000             0
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
  账户类型      期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
资产管理业务账户         157,800         94,400         96,600
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
  账户类型      期间累计买入（股）      期间累计卖出（股）      期末持股数量（股）
资产管理业务账户         192,452        192,452             0
  中银证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司资产管理业务账户买卖中
金公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的交易是相关部门或子公司依据自身独
立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次
重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关
法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖中金
公司、东兴证券、信达证券 A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （7）银河证券
  根据银河证券出具的自查报告，自查期间，银河证券买卖中金公司、东兴证
券和信达证券 A 股股票的情况如下：
  ①买卖中金公司 A 股股票的具体情况
              期间累计买入         期间累计卖出         期末持股数量
    账户类型
               （股）            （股）             （股）
 场外自营对冲业务账户      1,390,902      1,416,803       35,926
   自营业务账户         116,100        115,800         5,800
  融资融券业务账户            300              0         5,700
  ②买卖东兴证券 A 股股票的具体情况
              期间累计买入         期间累计卖出         期末持股数量
    账户类型
               （股）            （股）             （股）
 场外自营对冲业务账户      6,794,800      6,915,100       35,300
   自营业务账户         536,100        566,000        16,100
  融资融券业务账户              0              0        16,000
  资产管理业务账户         95,300         97,300             0
  ③买卖信达证券 A 股股票的具体情况
              期间累计买入         期间累计卖出         期末持股数量
    账户类型
               （股）            （股）             （股）
 场外自营对冲业务账户      5,700,712      5,765,012        2,800
   自营业务账户         267,900        382,800         4,900
  资产管理业务账户         16,900         16,900             0
             期间累计买入     期间累计卖出       期末持股数量
    账户类型
              （股）        （股）           （股）
  融资融券业务账户        100            0       4,800
  银河证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司银河德睿资本管理有限公
司、银河期货有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司存在自营账户、融资融
券账户、场外自营对冲账户、资产管理账户买卖中金公司、东兴证券、信达证券
A 股股票的交易是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市
场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，
不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期
间，除上述情况外，本公司/企业不存在其他买卖中金公司、东兴证券、信达证券
A 股股票的行为。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  除上述情形外，自查范围内的本次交易其他相关主体在自查期间不存在买卖
中金公司、东兴证券和信达证券 A 股股票的情形。
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的声明和承诺、访谈记录等文件，本独立财务顾问认为：基于
本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内
幕信息知情人出具的自查报告、相关声明和承诺以及访谈确认信息真实、准确、
完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖中金公司、东兴证券和信达
证券 A 股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
第八章 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指
南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查
        表》要求对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情
形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营
业务的影响”。
  中金公司和东兴证券相关股东及实际控制人、董事、高级管理人员的股份减
持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“六、相关方对本次重组的原则性意
见，以及股份减持计划”。
  （2）核查情况
  ①查阅证券行业的指导政策；
  ②查阅中金公司和东兴证券的公告信息、资产和业务资料，对相关负责人进
行访谈，了解业务的协同性，判断是否具备商业实质；
  ③审阅《换股吸收合并协议》；
  ④获取中金公司和东兴证券控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员出
具的承诺；
  ⑤查阅中金公司和东兴证券的主要股东名册。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当
市值管理行为；中金公司和东兴证券的相关股东及实际控制人、董事、高级管理
人员在本次交易披露前 6 个月至重组报告书签署日期间不存在股份减持情形或
者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  （1）基本情况
  中金公司和东兴证券的主营业务具备显著协同效应，具体情况详见重组报告
书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）
本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券的公告信息、资产和业务资料；
  ②访谈中金公司和东兴证券的相关人员，了解中金公司和东兴证券的业务协
同性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和东兴证券的主营业务具
有显著协同效应。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以
及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  中金公司和东兴证券均为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  查阅中金公司和东兴证券所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券均为上交所主板上市公
司，不涉及上述情形。
（二）支付方式
四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十）条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下
简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
  （1）基本情况
  本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易方案”。本次交易未设置换股价格调整机制。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③核对《重组管理办法》等相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》
第四十六条的规定；本次交易不涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证等购买资产，不适用《优先股试点管理办法》等相关规定。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
  （1）基本情况
  重组报告书已根据《26 号准则》第三章第十六节、第十七节的规定予以披
露，相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第四
章 换股吸收合并方案”及“第七章 本次交易的合规性分析”。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号准则》第三章第十
六节、第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产
规则》第四条规定的定向可转债发行条件；2、定向可转债转股价格及转股价格
调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管
理办法》
   《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；3、
定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可
转换公司债券管理办法》
          《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》等规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
  （1）基本情况
  本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和东兴证券关于本次交易的首
次董事会决议公告日。本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20
个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定。
  本次交易不设置换股价格调整机制。自换股吸收合并的定价基准日至换股实
施日（包括首尾两日），若中金公司和东兴证券任一方发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相
应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
  本次换股吸收合并的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易方案”。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格及价格调整方
案符合《重组管理办法》等相关规定。
  （1）基本情况
  针对本次交易，中金公司控股股东、实际控制人中央汇金承诺自本次交易中
金公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理其在本次交易
前所直接持有的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。东兴证券控股股东中国东方及其一致行动人东
富国创承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理其通过
本次交易而取得的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
  本次交易涉及相关股份锁定期的合规性详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅相关主体出具的《关于股份锁定的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的相关股份锁定期安排符
合《重组管理办法》等相关规定。
东现金选择权的提供方是否具备支付能力
  （1）基本情况
  为保护中金公司和东兴证券异议股东的利益，本次交易将赋予中金公司异议
股东收购请求权，赋予东兴证券异议股东现金选择权。中金公司异议股东收购请
求权和东兴证券异议股东现金选择权具体情况详见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“二、本次交易方案”之“（））吸并方异议股东的利益保护机制”
及“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制”。中金公司异议股东收购请求权
价格和东兴证券异议股东现金选择权价格的合理性分析详见重组报告书“第五章
本次交易估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
  本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重大
事项提示”之“四、债权人利益保护机制”。
  申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公
司 A 股异议股东提供收购请求权。申万宏源证券子公司申万宏源国际、新华保
险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投子公司中国建投（香
港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中
国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东
提供现金选择权。
  申万宏源证券系深交所主板上市公司申万宏源集团股份有限公司的重要全
资子公司，注册资本 535.00 亿元，截至 2025 年末，申万宏源证券合并口径总资
产 6,995.46 亿元，净资产 1,388.14 亿元，主体信用评级为 AAA 级。
  兴业证券系上交所主板上市公司，注册资本 86.36 亿元，截至 2025 年末，
兴业证券合并口径总资产 3,449.89 亿元，净资产 666.89 亿元，主体信用评级为
AAA 级。
  新华保险系上交所主板上市公司，注册资本 31.20 亿元，截至 2025 年末，
新华保险合并口径总资产 18,994.84 亿元，净资产 1,115.78 亿元，主体信用评级
为 AAA 级。
  中国东方系中央汇金控股的金融资产管理公司，注册资本 682.43 亿元，截
至 2025 年末，中国东方合并口径总资产 13,505.63 亿元，净资产 1,549.68 亿元，
主体信用评级为 AAA 级。
  银河证券系上交所主板上市公司，注册资本 109.34 亿元，截至 2025 年末，
银河证券合并口径总资产 8,557.45 亿元，净资产 1,477.96 亿元，主体信用评级为
AAA 级。
  中国建投系中国投资有限责任公司旗下重要全资子公司，注册资本 206.92 亿
元，截至 2025 年末，中国建投合并报表总资产 1,851.95 亿元，净资产 1,100.08
亿元，主体信用评级为 AAA 级。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司、东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③查阅收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报表、
出具的承诺等相关信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的异议股东及债权人权利
保护安排符合《重组管理办法》等相关规定；异议股东收购请求权和现金选择权
的提供方具备支付能力。
转移是否存在障碍
  （1）基本情况
  东兴证券的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的情况详见重组报
告书“第三章 被吸收合并方基本情况”有关内容。本次交易所涉及的相关主要
资产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的东
兴证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券的工商登记信息、主要业务资质及资产相关权属文件，查阅
国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门等公开信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③审阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券的业务资质、特许经营权、知识产
权等相关主要资产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收
合并涉及的东兴证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律
障碍。
的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性
  （1）基本情况
  中金公司与东兴证券均为上交所主板上市公司，本次交易前东兴证券股东已
符合主板投资者适当性管理规定，本次交易东兴证券股东所持东兴证券 A 股股
票转换为中金公司 A 股股票，仍将继续适用主板投资者适当性管理规定，持有
和卖出所获得中金公司股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。
  （2）核查情况
  查阅中金公司和东兴证券的所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：被吸收合并方东兴证券股东符合吸收合并方
所在板块投资者适当性管理要求，持有和卖出所获得中金公司股份将继续遵从上
交所主板的规则及安排。
（五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；2、核查本次
募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，
核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；3、募投
项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
  （1）基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（六）是否构成重组上市
司控制权发生变更
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。相
关情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之
“（三）本次交易是否构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公
开信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未
发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称
《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。本
次交易不构成重组上市。相关情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易是否构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公
开信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市
的原因及依据充分性
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公
开信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未
发生过变更；本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支
付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、
补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩承诺。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
（八）业绩奖励
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（））锁定期安排
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符
合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上
市公司股份或可转债的情形。
四十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。相关情况详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的性质” 之“（三）本次交易是否构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公
开信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的
情况。
法》第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  针对本次交易，中金公司的控股股东及实际控制人中央汇金、东兴证券控股
股东中国东方及其一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺函》。中金
公司控股股东、实际控制人中央汇金承诺自本次交易中金公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让或者委托他人管理其在本次交易前所直接持有的中金公司
股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。东兴证券控股股东中国东方及其一致行动人东富国创承诺自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理其通过本次交易而取得的中金公
司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次交易相关股份锁定期承诺详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
  （2）核查情况
  审阅中金公司和东兴证券相关主体出具的承诺函及说明性文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和东兴证券相关主体的锁
定期安排符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司实际控制权发生变
更的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不
涉及上市公司实际控制权发生变更的情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三
条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不适用《收购办法》第七十四条规定的上市公司收购锁定期安排，
不适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司股权结构变化情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项等规定。
（十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法的情形。
性
    （1）基本情况
    本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，本次交易
的过渡期安排和滚存未分配利润安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易方案”之“（十四）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利
润安排”。
    （2）核查情况
    ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
    ②审阅《换股吸收合并协议》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排合理。
（十一）收购少数股权（参股权）
规定
    （1）基本情况
    本次交易不涉及收购少数股权。
    （2）核查情况
    ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
    ②审阅《换股吸收合并协议》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
  （1）基本情况
  本次合并后的整合管控安排详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券披露的定期报告、公告等公开信息，查阅中金公
司和东兴证券公司章程、内部相关制度；
  ②了解中金公司和东兴证券的主营业务情况及协同效应，了解相关整合安排；
  ③审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件、
                         《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性和
合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应
根据相关要求充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第七章 本次交易
的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券定期报告等公开信息、中金公司和东兴证券《专
项信用报告》等合规证明文件；
  ②审阅法律意见书；
  ③检索相关主管部门网站；
  ④核查中金公司和东兴证券主营业务相关情况；
  ⑤查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
  （2）核查情况
  ①核查本次交易所需履行的决策和审批程序；
  ②审阅本次交易相关各方关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至重组报告书签署日所必
需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。在取得尚需取得的授权和批准后，
本次交易可依法实施。
（三）重组条件
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第七章 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券《专项信用报告》等合规证明文件，检索相关主
管部门网站；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③审阅本次交易的估值报告；
  ④审阅本次交易的东兴证券《审计报告》及《备考审阅报告》；
  ⑤审阅相关方出具的承诺函及说明性文件；
  ⑥查阅东兴证券的《营业执照》《公司章程》、主要资产权属证明文件；
  ⑦审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件，就本次交易出具的董
事会说明；
  ⑧核查中金公司和东兴证券主营业务相关情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定，详见重
组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的规定”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司和东兴证券《专项信用报告》等合规证明文件，检索相关主
管部门网站；
  ②审阅中金公司 2025 年度审计报告；
  ③审阅本次交易的东兴证券《审计报告》及《备考审阅报告》；
  ④审阅相关方出具的说明性文件、承诺函；
  ⑤核查中金公司和东兴证券主营业务情况；
  ⑥审阅法律意见书；
  ⑦审阅《换股吸收合并协议》；
  ⑧审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ⑨查阅东兴证券的《营业执照》《公司章程》、主要资产权属证明、工商档
案等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证
券交易所股票发行上市审核规则》
              《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2 的
核查要求对是否符合板块定位进行核查；3、拟购买资产是否符合《重组审核规
则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是
否符合《重组审核规则》第十一条的要求；4、分期发行股份支付购买资产对价
的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发
行的各期股份合并计算（如适用）；5、本次交易是否符合《重组办法》第十三
条、第十四条的相关规定；6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司
分拆规则（试行）》的规定
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司工商档案等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《换股吸收合并协议》；
  ③测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是
否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法
合规
  （1）基本情况
  东兴证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至重组报告书签署日，
东兴证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，详见重组报
告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（八）涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“（十）诉
讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①对东兴证券相关人员进行访谈，了解东兴证券的业务范围及运营情况；
  ②查阅东兴证券相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅法律意见书；
  ④审阅相关方出具的说明性文件、承诺函；
  ⑤查阅《专项信用报告》等合规证明文件；
  ⑥检索相关主管部门网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的被吸并方东兴证券从事业务存在
行业准入、经营资质等特殊要求，东兴证券已取得从事生产经营活动所必需的相
关许可、资质、认证，不存在影响本次交易的违法违规事项。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内
容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券拥有的土地使用权情况详见重组报告书
“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（五）主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”及重组报告书“附件一：被吸并方自有房产”之
“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房
屋”。东兴证券不涉及矿业权等资源类权利。
  截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的
与其主营业务相关的房屋所有权中，东兴证券莆田梅园东路证券营业部持有的 2
处房屋没有取得对应的土地使用权证。该等房屋系东兴证券于 2011 年参与竞拍
所得，所在土地因历史原因未办理土地使用权证。
  截至本报告签署日，东兴证券莆田梅园东路证券营业部正在与当地政府部门
沟通所在楼栋土地使用权属证明的办理工作。鉴于：A.该等房屋已经取得房屋所
有权证书，东兴证券莆田梅园东路证券营业部就该等土地和房屋的权属与其他方
不存在争议，上述房屋未办理土地使用权证不影响东兴证券对房屋的使用和管理；
B.该营业部报告期内未因实际占用、使用该等土地和房屋受到相关主管部门的行
政处罚；C.该营业部在报告期内的营业收入、利润占东兴证券的营业收入和利润
比例低低，因此，前述房屋未办理土地使用权证的情形不会对本次吸收合并造成
实质性法律障碍。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券主要资产的权属证书或相关证明文件；
  ②查阅东兴证券相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券拥有主
要土地使用权的权属证书或相关证明文件，部分权属瑕疵不会对东兴证券的经营
活动造成重大不利影响，不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍；东兴证券不
涉及矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至重组报告书签署日，
东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的
批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券主营业务不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。涉及立项、环保等有
关报批事项详见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证
券”之“（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项”。
  （2）核查情况
  ①对东兴证券相关人员进行访谈，了解东兴证券的业务范围及运营情况；
  ②查阅东兴证券相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融
机构，截至重组报告书签署日，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监
会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证
券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  东兴证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至重组报告书签署日，
东兴证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，详见重组报
告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（八）涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
  （2）核查情况
  ①对东兴证券相关人员进行访谈，了解东兴证券的业务范围及运营情况；
  ②查阅东兴证券相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融
机构。截至重组报告书签署日，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监
会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。
（七）标的资产——权属状况
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  东兴证券为上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详
见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（二）
历史沿革”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券的工商档案、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告、公开披露信息等文件；
  ②审阅东兴证券出具的相关说明；
  ③查阅东兴证券提供的诉讼及仲裁的相关资料，走访东兴证券注册地的相关
法院；
  ④查阅东兴证券主要股东名册；
  ⑤审阅法律意见书；
  ⑥审阅《换股吸收合并协议》、中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文
件；
  ⑦查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券为上市公司，截至 2025 年 12 月 31
日，持有东兴证券 5%以上股份的主要股东持有的东兴证券股份不存在登记在册
的质押、冻结等情形；根据本次交易方案，对于已经设置了质押、被司法冻结或
存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券股份在换股时一律转换成中金公
司股份。因此，本次交易不存在妨碍权属转移的情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，
是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司
法保全、司法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  东兴证券的主要资产情况详见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”
之“一、东兴证券”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。东
兴证券诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、
东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。东兴证券相关
主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，相关主要资产过户或转移不存在实质
性法律障碍，详见重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券主要资产的权属证书或相关证明文件；
  ②查阅东兴证券《专项信用报告》；
  ③查阅东兴证券提供的诉讼及仲裁相关资料，走访东兴证券注册地的相关法
院；
  ④审阅法律意见书；
  ⑤查阅东兴证券公开披露信息；
  ⑥查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券的相关主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷，相关主要资产过户或转移不存在实质性法律障碍，不存在对合并
报表范围外的第三方提供担保的情形，不涉及对本次交易构成实质性法律障碍的
诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券诉讼相关情况详见重组报告书“第三章
被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚
及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券有关诉讼资料，了解诉讼案件情况及已提供的相关证据；
  ②审阅法律意见书中关于诉讼事项的相关内容；
  ③访谈东兴证券相关部门及相关诉讼律师，查阅相关律师专项意见，走访东
兴证券注册地的相关法院，了解诉讼的具体情况及对公司实际经营的影响；
  ④审阅东兴证券《审计报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券不存在
对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。
（八）标的资产——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制
度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （2）核查情况
  ①审阅东兴证券出具的说明；
  ②了解东兴证券关联交易、资金管理相关的内部控制制度及执行情况；
  ③核查东兴证券大额银行流水；
  ④查阅东兴证券定期报告、控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，
审阅东兴证券《审计报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券不存在
关联方非经营性资金占用的情况，本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金
占用的情况。
（））标的资产——VIE 协议控制架构
管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定进行核查
  （1）基本情况
    东兴证券不存在 VIE 协议控制架构。
    （2）核查情况
    ①查阅东兴证券工商档案、公开披露信息；
    ②核查本次交易方案。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券不存在 VIE 协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
月
    （1）基本情况
    本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致
中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人，因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易
被吸收合并方东兴证券为主板上市公司，不涉及前次 IPO 被否或终止情形。
    （2）核查情况
    ①查阅中金公司工商档案等文件以及定期报告等公开披露信息；
    ②查阅东兴证券的工商档案、公开披露信息；
    ③测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形，不涉及前次 IPO 被否或终止情形。
营情况与申报IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响
本次重组条件的情形
    （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市公司，不存在申报 IPO、重组被
否或终止情形。
  （2）核查情况
  查阅东兴证券工商档案、定期报告等公开披露信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市
公司，不存在申报 IPO、重组被否或终止情形。
原因及其是否存在影响本次重组条件的情形
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市公司，接受 IPO 辅导后已完成
上市。
  （2）核查情况
  查阅东兴证券工商档案、定期报告等公开披露信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市
公司，接受 IPO 辅导后已完成上市，不存在辅导后未申报并影响本次重组条件的
情形。
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重
组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在
差异及差异的具体情况和原因
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市公司，不涉及新三板挂牌及摘牌
情形。
  （2）核查情况
  查阅东兴证券工商档案、定期报告等公开披露信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方东兴证券为主板上市
公司，不涉及新三板挂牌及摘牌情形。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引
求，核查“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际
控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照
《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  （1）基本情况
  本次交易为中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并东兴证券，本次交易吸收合并方中金公司和被吸收合并方东兴证
券均为主板上市公司。东兴证券前十大股东情况详见重组报告书“第三章 被吸
收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（三）产权及控制关系”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券工商档案、定期报告等公开披露信息；
  ②查阅东兴证券主要股东名册；
  ③审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为中金公司通过向东兴证券全体 A
股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券，本次交易吸收合并方
中金公司和被吸收合并方东兴证券均为主板上市公司，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核
查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；3、
涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说
明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排配配及合
理性
  （1）基本情况
  本次交易为中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并东兴证券，本次交易吸收合并方中金公司和被吸收合并方东兴证
券均为主板上市公司。东兴证券前十大股东情况详见重组报告书“第三章 被吸
收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（三）产权及控制关系”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券的工商档案、定期报告等公开披露信息；
  ②查阅东兴证券主要股东名册；
  ③审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ④审阅《换股吸收合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为中金公司通过向东兴证券全体 A
股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券，本次交易吸收合并方
中金公司和被吸收合并方东兴证券均为主板上市公司，本次交易不涉及配套募集
资金，不适用相关情形。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大
不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；2、重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺
内容是否明确可执行；3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响
的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关
规定
  （1）基本情况
  本次交易前，中央汇金与中金公司不存在同业竞争的情况。本次交易不会导
致新增同业竞争的情况，中央汇金已就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，
详见重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的规定”及“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅中央汇金出具的避免同业竞争的承诺及说明文件；
  ②核查中金公司控股股东、实际控制人中央汇金的经营范围及经营情况；
  ③核查中金公司和东兴证券主营业务情况；
  ④审阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增同业竞争的情况，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形；中央汇金已就避免同业竞争相关事项
出具承诺及说明，该等承诺及说明内容明确可执行；本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
并说明关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
  东兴证券的关联方及关联交易情况详见重组报告书“第十章 同业竞争和关
联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅东兴证券《审计报告》及公开披露信息；
  ②核查东兴证券的关联方名单、关联交易明细表；
  ③抽查东兴证券的关联交易合同，了解关联交易的背景和业务情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内东兴证券关联交易具有必要性和合
理性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  （1）基本情况
  报告期内，东兴证券关联交易情况详见重组报告书“第十章 同业竞争和关
联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）东兴证券本次交易
前的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  ①抽查东兴证券向关联方、非关联方销售相关合同或协议文件；
  ②审阅东兴证券与关联交易相关的决策文件；
  ③查阅东兴证券定期报告及相关公告文件；
  ④审阅东兴证券《审计报告》；
  ⑤分析东兴证券关联交易占营业收入的比重，及对东兴证券独立性的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券整体关联交易占营业收
入比例低小，未对东兴证券的独立性产生严重影响。报告期内，东兴证券的关联
交易主要是基于日常经营需要，依据市场化定价原则开展，并履行了适当的审批
程序，不存在显失公平的情形。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  （1）基本情况
  本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势、存续公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第十章
同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司的定期报告、《备考审阅报告》；
  ②审阅中金公司关于关联交易的相关制度文件；
  ③查阅中金公司和东兴证券关联交易的相关公告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，存续公司的关联交易占营业收
入比例低小，且不会显著增加。存续公司将严格遵守有关法律法规和相关规章制
度，积极规范关联交易，为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具备有效性。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十章 同
业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定，详见重组报告书“第七章 本次交易的合
规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况
  ①查阅中金公司的定期报告、《备考审阅报告》；
  ②审阅中金公司关于关联交易的相关制度文件；
  ③查阅中金公司和东兴证券关联交易的相关公告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺
  （1）基本情况
  本次交易中金公司和东兴证券及相关各方已按照《重组管理办法》《26 号准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺函及说明性
文件，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重
要承诺”。
  （2）核查情况
  核查有关各方为本次交易出具的承诺函及说明性文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和东兴证券有关各方已经按照《重
组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规
定出具了承诺函及说明性文件。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  截至本报告签署日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  通过公开渠道检索舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次重组不存在重大不
利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
三、关于标的资产估值与作价
  （一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的
原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理
性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的配配性
  （1）基本情况
  本次交易主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易换股价格和异议股
东利益保护机制价格的合理性进行分析，详见重组报告书“第五章 本次交易估
值情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法
对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，本次交易
的估值合理、定价公允。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易的相关估值假设详见重组报告书“第五章 本次交易估值情况”之
“一、估值假设”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
相关事项是否存在低大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
  （1）基本情况
  本次交易估值不存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项，详见重
组报告书“第五章 本次交易估值情况”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易的相关方案和定价情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易估值不存在估值特殊处理、对估值
结论有重大影响的事项。
  （二）以收益法评估结果作为定价依据
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
收益法评估结果作为定价依据。
  审阅本次交易的相关方案和定价情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
  （三）以市场法评估结果作为定价依据
据是否合理
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，具体评估
模型、价值比率的选取及取值依据详见重组报告书“第五章 本次交易估值情况”
之“三、吸收合并各方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价
格合理性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率
的选取及取值依据合理。
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有
可比性公司进行比低的情况
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，可比对象
或可比案例的选取原则等详见重组报告书“第五章 本次交易估值情况”之“三、
吸收合并各方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格合理性
分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比公司和可比交易的选择具有合
理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性
公司进行比低的情况。
  （四）以资产基础法评估结果作为定价依据
否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合
理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允；2、拟购买资产以资产基础法为
评估定价依据的原因及合理性，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补
偿的情形；3、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率
情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的
评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
资产基础法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  审阅本次交易的相关方案和定价情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
    （五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
估相关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原
因，对其他方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见；2、采用其他方
法评估结果或估值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所
处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等配配；3、本次评估或估值方法、
重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易的对比情况，核查差异原因及合理
性
    （1）基本情况
    本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
    （2）核查情况
    审阅本次交易的相关方案和定价情况。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依
据。
    （六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估
增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司
及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、
可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在
收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减
值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过
程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如
行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数
量、毛利率等，对评估或估值结果的影响
  （1）基本情况
  本次换股吸收合并属于公开市场合并，中金公司和东兴证券均为上市公司，
在资本市场已有低为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，
故采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价具有合理性，详见重组报告书
“第五章 本次交易估值情况”之“三、吸收合并各方换股价格合理性分析”和
“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交
易估值具有合理性，定价公允。
  （七）商誉会计处理及减值风险
减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中
商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其
公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试
的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中
已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减
值准备计提是否充分；4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总
资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比低高的风险以及对
商誉减值风险的提示是否充分
  （1）基本情况
  本次交易前，截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司商誉的账面价值为 162,266.33
万元，东兴证券商誉的账面价值为 0 元。本次交易系同一控制下的企业合并，存
续公司不因本次交易新增商誉。
  本次交易完成后，存续公司商誉的账面价值为 162,366.93 万元，占交易完成
后存续公司总资产的比重低低，不存在因本次交易新增商誉减值风险。
  本次交易前后的商誉情况及其会计处理影响详见重组报告书“第八章 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对存
续公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后的商誉情况及后续商誉
减值的应对措施”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案；
  ②查阅中金公司和东兴证券定期报告；
  ③审阅东兴证券《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》；
  ④查阅中金公司和东兴证券报告期各期商誉减值测试文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前中金公司和东兴证券已确认的商
誉的减值会计处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的有关规定。本次交易系同一控制下的企业合并，本
次交易本身不会导致新增商誉，不存在因本次交易新增商誉减值风险的情形。本
次交易完成后，存续公司商誉账面价值占总资产比重低低，商誉减值对主要财务
指标的影响低小。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），东兴证券所属行业为“J67
资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，东兴
证券所处行业类别为“J67 资本市场服务”。
  东兴证券所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第八章
管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”
之“（一）行业概况及特点”。
  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国上市公司协会上
市公司行业统计分类指引》；
  ②通过公开渠道查询东兴证券所在行业的产业政策，对东兴证券所属行业进
行分析；
  ③对东兴证券相关人员进行访谈，了解产业政策对证券行业的发展影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券所属行业选取具备合理性，相关政
策对行业发展的影响、相关法律法规、行业政策及相关趋势和变化的影响已于重
组报告书中披露。
是否一致
  （1）基本情况
  东兴证券根据证券业协会公示的证券公司 2024 年度及 2025 年度财务报告，
选取 2024 年末和 2025 年末资产总计平均值前后 5 名内的同行业上市公司（剔除
信达证券），共 10 家上市公司作为同行业可比公司。
  （2）核查情况
  通过中国证监会网站、证券业协会网站、上交所网站、深交所网站、Wind 等
公开信息渠道查询东兴证券同行业可比公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了国家统计局、证券业协会、Wind 等第三方数据，引用的
第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据
并非专门为本次交易准备，中金公司和东兴证券并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务
规模的配配性；报告期各期前五大客户、供应商发生低大变化的，对同一客户、
供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  东兴证券属于证券行业，经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、能源
等供应商采购情形。鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要供应商。
  东兴证券的业务主要包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资
产管理业务和其他业务。报告期各期，东兴证券客户低为分散，东兴证券主要客
户类型包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等，
由于相关业务存在一定特殊性，不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。东
兴证券与主要客户交易情况参见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”
之“一、东兴证券”之“（六）主营业务发展情况”部分的内容。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅东兴证券的主要客户明细，抽查相关合同及凭证，审阅东兴证
券《审计报告》，了解东兴证券与主要客户的交易情况；
  ②对报告期内主要客户进行访谈；
  ③访谈东兴证券管理层及业务部门相关人员，了解东兴证券的业务开展情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要
供应商。东兴证券业务模式稳定，相关交易定价公允，与其业务规模具有配配性。
报告期各期，东兴证券不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间低短的客户或供应商且金额低大
的，核查合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期各期，东兴证券客户低为分散，不存在新增客户交易金额低大、且占
收入比例低高的情况。鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要供应商。报告
期内，东兴证券主要客户类型包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上
市公司和发债公司等，由于相关业务存在一定特殊性，不同年度主要客户有所不
同，符合行业惯例。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅东兴证券的主要客户明细，抽查相关合同及凭证，审阅东兴证
券《审计报告》，了解东兴证券与主要客户的交易情况；
  ②对报告期内主要客户进行访谈；
  ③访谈东兴证券管理层及业务部门相关人员，了解东兴证券的业务开展情况；
  ④查阅东兴证券及可比公司的公开披露信息等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期，东兴证券客户低为分散，不存
在新增客户交易金额低大、且占收入比例低高的情况。鉴于证券公司的业务性质，
东兴证券无主要供应商。东兴证券不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。
大客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，东兴证券的控股股东为中国东方，实际控制人由财政部变更为中
央汇金；除已在重组报告书中披露的关联方及关联交易外，东兴证券及其控股股
东、实际控制人、东兴证券董事及高级管理人员与主要客户不存在关联关系。东
兴证券无主要供应商。
  （2）核查情况
  ①对东兴证券主要客户进行访谈；
  ②查阅东兴证券现任董事、高级管理人员的调查表；
  ③抽查东兴证券关联交易的相关合同、凭证等资料；
  ④对东兴证券管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解东兴证券所属行业
特点，取得东兴证券主要关联方清单并与东兴证券主要客户清单进行比对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除已在重组报告书中披露的关联方及关联交
易外，东兴证券及其控股股东、实际控制人、东兴证券董事及高级管理人员与其
主要客户不存在关联关系。东兴证券无主要供应商。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关
交易的定价原则及公允性，集中度低高是否对标的资产持续经营能力构成重大
不利影响
  （1）基本情况
  报告期内，东兴证券客户相对分散，不存在集中度低高的情况，符合行业特
征。鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要供应商。
  （2）核查情况
  ①对东兴证券管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解东兴证券的业务开
展情况；
  ②查阅报告期内东兴证券主要客户销售金额情况；
  ③查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的客户供
应商情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券客户相对分散，不存在
集中度低高的情况，符合行业特征；鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要
供应商。
（三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的配配性
  （1）基本情况
  东兴证券的行业特点、规模特征、销售模式等内容详见重组报告书“第三章
被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（六）主营业务发展情况”，
以及“第八章 管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力
的讨论与分析”之“（一）行业概况及特点”和“（二）证券行业的竞争情况”
的相关内容。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券及同行业可比公司的定期报告等公开信息并进行分析；
  ②审阅东兴证券《审计报告》，分析东兴证券财务状况与业务模式的配配性，
访谈东兴证券管理层及相关部门人员；
  ③针对财务状况真实性，对东兴证券主要客户执行访谈、走访、核查相关合
同及凭证、查询公开资料及分析性程序等核查手段；
  ④公开渠道查阅行业报告、分析资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券的财务状况真实，与其
业务模式相配配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存
在低大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
亿元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 0.30%和 0.10%，占比低低。
  报告期各期末，东兴证券应收款项按性质可划分为应收业务收入款、应收融
资融券款、应收清算款等，具体明细如下：
                                                       单位：亿元
     项目          2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
应收业务收入款                             0.76                      0.94
应收融资融券款                             0.18                      0.29
应收清算款                               0.35                      2.32
其他                                  0.25                      0.13
应收款项余额                              1.53                      3.68
减：减值准备                              0.36                      0.48
          项目            2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
应收款项账面价值                                    1.17                          3.20
   应收款项按账龄分析及坏账计提比例情况如下：
                                                                    单位：亿元
        ?项目    账面原值     减值准备        计提比例         账面原值     减值准备      计提比例
                金额       金额          （%）          金额       金额       （%）
        合计       1.53       0.36         23.49     3.68      0.48        12.94
   （2）核查情况
   ①查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，了解东兴证券应收账款坏账准备
计提政策及在报告期内执行情况；
   ②查阅东兴证券的大额应收账款明细表、主要减值准备计提明细；
   ③公开渠道查询东兴证券部分应收款项对手方的信用情况；
   ④抽查东兴证券主要应收款项的回款资料；
   ⑤查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的应收账款坏账准
备计提政策、计提比例。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，东兴证券应收款项坏账准备
计提政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；报告期各期
末，东兴证券应收账款不存在低大的可收回风险，坏账损失计提充分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
亿元，占资产总额的比例分别为 0.12%和 0.10%，占比相对低低。报告期各期末，
东兴证券固定资产主要由房屋及建筑物、电子及通讯设备、交通运输设备、办公
及其他设备构成。东兴证券固定资产情况详见重组报告书“第三章 被吸收合并
方基本情况”之“一、东兴证券”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担
保情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券《审计报告》及定期报告；
  ②了解固定资产折旧政策，查阅同行业可比公司的折旧政策，比低分析与同
行业可比公司是否存在显著差异；
  ③获取主要固定资产权属证书；
  ④了解固定资产减值政策及测算的具体方法和过程，分析是否符合会计准则
的相关规定，分析减值准备计提充分性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，东兴证券不存在长期未使用或毁
损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计
提充分；固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合
理，资产减值相关会计处理准确。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  （1）基本情况
  东兴证券母公司在经营过程中不涉及存货相关情形。东兴证券子公司上海伴
兴开展大宗商品贸易涉及少量存货，主要为碳酸锂、聚氯乙烯、电解铜等，截至
亿元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 0.19%和 0.46%，占比低低。
  报告期各期末，东兴证券存货跌价准备计提情况如下：
                                                      单位：亿元
      项目       2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
  存货账面原值                          5.25                      2.11
  存货跌价准备                          0.03                      0.10
  存货账面价值                          5.22                      2.01
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券的《审计报告》及定期报告；
  ②获取东兴证券存货明细及存货跌价准备计提明细；
  ③了解东兴证券相关会计政策、对存货跌价准备计提的标准和相关的内部控
制。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，东兴证券母公司不涉及存货，子
公司上海伴兴开展大宗商品贸易涉及少量存货，占各期末资产总额的比例低低，
存货跌价准备计提充分。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  报告期内，东兴证券不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅东兴证券《审计报告》；
  ②查阅东兴证券定期报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券不存在企业合并中识别
并确认无形资产的情形。
  （1）基本情况
  鉴于东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，不适用于《〈上市公
司证券发行注册管理办法〉第）条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中财务性投资的界定，因此相关财务性投资核查条款对东兴证券不适用。
  （2）核查情况
  查阅东兴证券所处行业的公开资料，分析东兴证券主要从事的业务。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券不适用于财务性投资的界定，因此
相关财务性投资核查条款不适用。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在低大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  鉴于东兴证券系证券公司，所属行业为“J67 资本市场服务”，东兴证券主
营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他
业务，东兴证券以向客户提供各类服务为主，其收入主要受到宏观经济环境和市
场走势的影响。这些因素通常不会表现出明显的季节性特征，而是受到国内外经
济形势、政策调整、市场情绪等多种因素的影响。东兴证券收入情况详见重组报
告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（六）主营业
务发展情况”。
  报告期内，东兴证券收入主要来自境内，与同行业可比公司不存在显著差异，
东兴证券境外业务情况详见重组报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、
东兴证券”之“（六）主营业务发展情况”之“5、其他业务”之“（2）境外业
务”。
  （2）核查情况
  ①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查东兴证券的收入确认会计政策
是否与同行业可比公司存在明显差异；
  ②查阅东兴证券《审计报告》及定期报告等，分析收入变动情况；
  ③核查东兴证券是否存在收入季节性波动，与同行业可比公司情况是否一致；
  ④核查东兴证券境内外收入分布情况，与同行业可比公司情况是否一致。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券收入变动情况与同行业
可比公司不存在明显差异。东兴证券收入不存在明显季节性波动，且以境内收入
为主，与同行业可比公司不存在明显差异。
是否与同行业可比公司存在低大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定
  （1）基本情况
  东兴证券收入确认原则和具体收入确认时点情况详见重组报告书“第三章
被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十一）报告期内会计政策及
相关会计处理”之“1、收入确认原则和计量方法”。
  （2）核查情况
  ①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查东兴证券的收入确认会计政策
是否与同行业可比公司存在低大的差异；
  ②对东兴证券的主要客户进行访谈，查阅主要客户的业务合同，核查东兴证
券的收入确认会计政策是否与合同约定及实际执行情况相配配；
  ③查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，核查东兴证券收入确认是否符合
《企业会计准则》及相关规则的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券收入确认政策符合合同约定，与实
际执行情况相配配，与同行业可比公司不存在低大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存
在特殊情形的，如新增主要客户低多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财
务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  东兴证券报告期内收入情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）
东兴证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。
  （2）核查情况
  ①了解、评估和测试管理层与收入确认相关的内部控制；
  ②访谈东兴证券相关财务人员，了解收入确认具体方法，并与可比公司对比，
核查是否存在重大差异；
  ③抽取部分收入执行穿行测试及控制测试；
  ④对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
  ⑤就各类业务的收入变动执行分析程序，分析报告期内营业收入变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券存在境外开展业务的情
形，已在重组报告书中披露，报告期内收入不存在特殊情形。
合理
  （1）基本情况
  鉴于东兴证券系证券公司，主营业务采用净收入模式进行收入核算，与同行
业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。报告期内，东兴证券的费
用主要在“业务及管理费”科目核算。
  东兴证券报告期内收入、费用等财务数据情况详见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论
与分析”之“（一）东兴证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营
成果分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券《审计报告》及定期报告、同行业可比公司公开披露的资料；
  ②就各类业务的收入变动执行分析程序，分析报告期内营业收入变动原因，
分析报告期内不同板块收入的同比、占比的变动合理性，复核财务报表中对于收
入确认的披露；
  ③对报告期内东兴证券业务及管理费的发生实施分析程序，比低本期与上期
的变动以及分析费用率的变动是否合理。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券收入变动及其与业务管
理费之间的配比关系具备合理性。
行业可比公司存在低大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  鉴于东兴证券系证券公司，主营业务采用净收入模式进行收入核算，与同行
业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。
  （2）核查情况
  ①查阅东兴证券主要财务制度、内控制度；
  ②查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，访谈相关人员了解东兴证券业务
性质、成本构成及相关成本核算方法；
  ③查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查东兴证券的成本归集分配方法
会计政策与同行业可比公司是否存在低大差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：鉴于东兴证券系证券公司，主营业务采用净
收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，相关成本核查条款不适
用。
公司存在低大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  东兴证券系证券公司，主营业务采用净收入模式进行收入核算，与同行业可
比公司不存在差异，故本毛利率核查条款不适用。
  （2）核查情况
  查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查东兴证券的收入、成本、毛利率
计量会计政策与可比公司是否存在低大差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：东兴证券系证券公司，主营业务采用净收入
模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，相关毛利率核查条款不适用。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在低大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  （1）基本情况
  东兴证券系证券公司，期间费用在“业务及管理费”科目核算。
  东兴证券报告期内业务及管理费情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论
与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”
之“（一）东兴证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。
  （2）核查情况
  ①对报告期内东兴证券业务及管理费实施分析程序，分析业务及管理费的变
动以及占营业收入的比重是否合理；
  ②查阅同行业可比公司的公开披露资料，核查东兴证券的业务及管理费与可
比公司是否存在低大差异；
  ③查阅东兴证券《审计报告》及定期报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券业务及管理费变动符合
其实际经营情况，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司之间不存在重大
差异；报告期内，东兴证券未受到与市场推广活动相关的行政处罚，推广活动所
涉各项费用真实、完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  （1）基本情况
  东兴证券 2024 年度、2025 年度经营活动现金净流量分别为-101.56 亿元、
管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨
论与分析”之“（一）东兴证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“3、现
金流量表分析”。
  （2）核查情况
  查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，分析经营性现金净流量波动的原因，
分析经营性现金净流量和净利润之间存在差异的原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券的经营活动现金净流量
不存在持续为负的情况，经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性，与
报告期内东兴证券的经营情况相符合，不存在影响东兴证券持续经营能力的情形。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
  东兴证券的盈利能力连续性和稳定性情况详见重组报告书“第三章 被吸收
合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（六）主营业务发展情况”及“第八
章 管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分
析”之“（三）东兴证券在行业中的竞争情况”及“三、本次交易前被吸收合并
方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）东兴证券财务状况与经营成果
的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。
  本次交易完成后，存续公司持续经营能力分析详见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅公开披露的资料及行业信息，分析对东兴证券盈利能力连续性和稳定
性的影响；
  ②对东兴证券主要财务数据和指标进行分析，结合行业相关情况、同行业可
比公司的公开信息等情况，分析东兴证券盈利能力的连续性和稳定性；
  ③查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，中金公司的定期报告和《备考审
阅报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，东兴证券的经营业绩变动趋势与
其实际经营情况相配配，与行业特征相符。本次交易完成后，存续公司的资产、
营业收入和利润规模均将实现提升，持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综
合竞争力将进一步提升。
五、其他
（一）审核程序
规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适
用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进
行核查并提交专项意见；2、上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立
财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提
交专项意见
  （1）基本情况
  本次交易未申请适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司公开披露信息；
  ②核对《重组审核规则》等相关法规规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序、快速审
核程序或“小额快速”审核程序。
  （二）信息披露要求及信息披露豁免
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；3、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《26 号准则》以及《重组审核规则》等相关法律法
规的规定。本次交易相关方针对本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺详见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
  （2）核查情况
  ①审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
  ②审阅重组报告书及相关文件；
  ③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易
懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号准则》和《重组
审核规则》等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或
文件的情形。
  （三）重组前业绩异常或拟置出资产
或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书
的同时，披露相关专项核查意见
  （1）基本情况
  东兴证券不存在重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏等业绩
异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。
 （2）核查情况
 ①查阅东兴证券定期报告及公开披露文件；
 ②审阅中金公司和东兴证券关于本次交易的决策文件；
 ③审阅《换股吸收合并协议》。
 （3）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资
产的情形。
  第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、国投证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信
达证券股份有限公司报告书》及其他材料进行审慎核查后，提请本独立财务顾问
质量控制部和内核部进行审核，项目组根据质量控制部和内核部的审核意见修改
完善相关文件。
的项目质量控制报告后，提请独立财务顾问内核委员会对相关文件进行审核。
对审核意见进行回复、落实，并完善相关文件。
（二）内核意见
  国投证券内核委员会对中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券项目进行
了审核，同意就该项目出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券监管部门
报送相关申请文件。
二、结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第 9
号》《26 号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，本独立财务顾问
对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券
股份有限公司报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见
如下：
则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，
不存在损害东兴证券及其股东利益的情况；
改善财务状况和增强持续经营能力，有利于进一步提升存续公司的市场地位、经
营业绩和持续发展能力，不存在损害东兴证券股东合法权益的问题；
体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文
化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效
的公司治理机制，有利于保护存续公司全体股东的利益；
本次合并生效条件得到满足的情形下，相关主要资产过户或者转移不存在实质性
障碍，相关债权债务处理合法；
人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的
情形；
对本次交易可能存在的风险，东兴证券已经在重组报告书及相关文件中作了充分
揭示，有助于东兴证券全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
东兴证券在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务
顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股
吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
             马 辉         陈 实          田 竹
            申少鹏          李雨萌
财务顾问协办人：
            于鹏程          汪月俊          罗林泽
            郭加翔          杨栋
                               国投证券股份有限公司
                                  年   月     日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股
吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》
之签章页）
投资银行业务部门负责人：
                向东
                        国投证券股份有限公司
                           年   月   日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股
吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》
之签章页）
内核负责人：
          许春海
                        国投证券股份有限公司
                           年   月   日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股
吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》
之签章页）
法定代表人：
          王苏望
                        国投证券股份有限公司
                           年   月   日

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