西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
章程
（2026 年 8 月修订）
目 录
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个
一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由西安派
瑞功率半导体变流技术有限公司于 2016 年 3 月 15 日整体变更成立的股份有限公司，在西安
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916101315660088532。
第三条 2020 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监
许可[2020]146 号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
英 文 全 称 ： XI’AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING TECHNOLOGY
CO.,LTD.
第五条 公司登记住所：西安市高新区锦业二路 13 号，邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，类型为其他股份有限公司（上市）。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，并经董事会
确认。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
技术负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自
律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 党的组织
第十四条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第十五条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第十六条 公司党委设党委书记，党委委员若干名，设纪委书记。
第十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对
下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第十八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导
班子成员和本公司其他党员必须落实党委决定。
第十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任。
第二十条 按照有关规定，设立党委的相关工作机构。
第三章 经营宗旨和范围
第二十一条 公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提
高公司的经营管理水平，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。
第二十二条 经依法登记，公司的经营范围包括：电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；电子测量仪器制
造；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备销售；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；半导体分
立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；机械零件、零部
件销售；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；办公设备
租赁服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第二十三条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范
围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司股份总数为 32,000 万股。
第二十六条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可
以发行其他种类的股份。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第二十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第三十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保或借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第三十一条 公司系由西安派瑞功率半导体变流技术有限公司整体变更设立的股份有限
公司。
第三十二条 公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2015 年 4 月 30 日经审计
后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 24,000 万
股股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示：
序 认购股份数量 认购比例
股东名称 出资方式
号 （股） （%）
合 计 240,000,000 100 —
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资
产出资，发起人的出资已经全部到位。
第三节 股份增减和回购
第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第三十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第四十一条 公司持有股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以申请查阅公司会
计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制前条所述有关材料的，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息、内幕消息等法律、行政法规
的规定。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十七条规定的须由股东会通过担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准公司向银行或者其他金融机构申请综合授信、贷款金额占公司最近一
期经审计总资产的 50%及以上的事项；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十八条 公司提供财务资助事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会召集人通知的其他具
体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
公司还将提供网络投票等电子通讯方式为股东参加股东会提供便利。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列
席并接受股东质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
公司制定关联交易管理制度，具体对关联股东、关联董事的回避和表决程序等进行规范。
第九十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当采用累积投
票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
公司制定累积投票管理制度，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规范。
第九十九条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候
选人。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百〇一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百〇五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
相关选举提案之时。
第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
非独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百一十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 公司董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）原则上董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故不能亲
自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事辞职生效、任期届满或被解任的，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其中对公司商业秘密保
密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事不少于一
人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事
会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）批准公司向银行或者其他金融机构申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以下的事项；
（十七）审议批准公司除须经股东会审议的期权、期货等金融衍生品交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司
董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由经理层作出决定或报请董事会审议决策。
第一百二十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及陕西科技控股集团关于公司改革发展的部署
和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公
司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特
别处置权，但应在事后向董事会或股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面或传真方式通知全体董事及其他列席会议人员。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前 5 日以专人送达、传真、
特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式通知全体董事及其他列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真等方式
通知全体董事召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料
的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性
承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会
作决策参考，并向董事会说明。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
第一百四十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有以上第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 独立董事连续两次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百四十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第一百五十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一五一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百五十四条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适
用于独立董事。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 董事会审计委员会由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，召集人（主任委员）应当为独立董事且为会计专业人士。
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范
围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百五十八条 董事会除设审计委员会外，还设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。
第一百五十九条 战略委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设
主任委员一名。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，行使以
下职权并就相关事项向董事会提出建议：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）审核公司年度经营计划；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条 董事会提名委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立
董事成员应当过半数。提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事会秘书拟任人选的任职资格进行审查，并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条 董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，
其中独立董事成员应当过半数。薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事
担任。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 董事会可以指定各专门委员会的工作细则进一步明确专门委员会的职
责和议事程序，董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载专门委员会意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理和其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书，
均由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，副总经理若干名。
第一百六十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、离职管理的规定同
时适用于公司高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条第（四）项、第（五）项、
第（八）项关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百七十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经
理、财务负责人。兼任其他职务的，应当保证有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、监管规则及本章程的有关规定。
第一百七十三条 公司应当在原任董事会秘书被解聘或者辞职后六个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第一百七十四条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百八十二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应充分考虑股东（特别是公众投资者）及独立董事的意见。
计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分
配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的
百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东
会批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股
东会审议通过后实施。
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于
股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。
（1）公司管理层拟定利润分配预案后提交公司董事会、审计委员会审议，利润分配预
案制订时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东会审议；公司当年符
合利润分配条件但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说
明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。
（3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意
见。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
（4）股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网
站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议利润
分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形
式的投票平台。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，
进行中期现金分红。
利，以偿还其占用的资金。
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配
相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中
详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东会，经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现
金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此
发表独立意见。
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要
求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三
年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）和独立董事
的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为
出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程
确定的原则。
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润
分配政策的相关程序审议批准。
第三节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十四条 内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向党组织、董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，聘期为一年，可以
续聘，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知该会计
师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定
的其他形式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》以及证监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
第二百〇七条 公司依照本章程第八章第二节的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》规定及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第一款第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十四条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。但章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司注册地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程未尽事宜按届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和
中国证监会的规定执行；本章程如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的规定相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的规定执行，并应及时修订。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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