黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所问询函部分回复所涉事项的
独立董事意见
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 2 日收
到上海证券交易所出具的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2025 年年度报
告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2026】0978 号，以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就本次回复的问
题与管理层认真讨论沟通，本着谨慎、客观、独立的原则，就下列问题发表独立
意见如下：
具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账
款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情
况的专项审核报告显示，2020 年至 2025 年，公司控股股东通过占用公司预付研
发费用及购买药号款占用公司资金累计 2.33 亿元。其中，2020 年 8 月占用公
司预付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用 1.83
亿元，2023 年 11 月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简
称柯维凯瑞）的购买药号款 0.5 亿元。近期临时公告显示，公司于 2025 年 5 月
期限届满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用
账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值 2.18 亿元，同比增长 141%，前五
名预付对象期末余额为 1.83 亿元，占比达 84%。
请公司补充披露：
（3）预付款项余额前五名涉及的交易内容、交易金额、交易对象及其是否
为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、交易进展等，说明预付款项大幅增
长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情况；
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们审慎核查了公司本期预付账款前五名交易情况、预
付账款大幅增长的原因、公司与黑龙江金九药业股份有限公司的业务往来及资金
流水情况，并核对了前期披露的相关公告及自查资料。
经核查，公司本期预付账款大幅增长的原因及前五名交易相关信息已在前期
公回复告中如实、充分披露，披露内容真实、准确、完整。针对历史资金占用事
项，我们确认公司控股股东 2022 年度存在通过黑龙江金九药业股份有限公司非
经营性占用公司资金的情形，相关事项已如实自查并披露。
针对本报告期内公司与黑龙江金九药业股份有限公司的款项往来，我们核查
认为，双方交易系基于正常药品销售代理业务开展，交易背景真实、具备合理商
业实质。本期公司与黑龙江金九药业股份有限公司及其他合作方的预付账款往来
均为正常经营性业务往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过预付账
款变相非经营性占用上市公司资金、损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次预付账款相关自查结论真实、客观、合规，本期预
付款项往来规范，不存在新增资金占用及其他违规情形。
（4）公司资金支付相关的关键内控环节机制，说明未能发现相关资金占用
的环节漏洞、具体成因，全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的资金及业务往来，是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利
益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。
请年审会计师、保荐机构、独立董事对上述问题发表意见。
独立董事意见：作为公司独立董事，我们本着审慎、客观、独立的原则，对
公司 2020 年至今控股股东及实际控制人及其关联方资金占用、关联交易、对外
担保、或有负债及潜在利益侵占等相关事项开展的专项自查工作及自查进展进行
了认真核查、审阅。基于独立核查判断，现就本次自查相关事项发表如下专项独
立意见：
一、关于控股股东资金占用事项。经核查，截至本意见发表之日，除前期已
在公司《2025 年年度报告》中披露的控股股东非经营性占用公司资金 23,330.00
万元外，经公司自查，2022 年公司控股股东还存在通过黑龙江金九药业股份有
限公司占用公司药号采购款的方式非经营性占用公司资金 6,602.36 万元。截至
目前，前述控股股东占用的资金已全部归还。目前公司全面自查工作尚未结束，
我们将持续督促公司完成全面排查，严格落实信息披露义务。同时督促公司完善
内控及资金管理制度，严防此类情形再次发生，切实保障公司及中小投资者合法
权益。
二、关于关联业务往来事项。经核查，报告期内公司与关联方发生的购销业
务、服务合作等全部关联交易，均严格履行《公司章程》《关联交易决策制度》
规定的审议审批程序，交易决策流程合规、完整。所有关联交易定价均参照市场
公允价格执行，定价依据充分、合理，不存在高价采购、低价销售、非公允定价
等向关联方输送利益、侵占上市公司利益的行为。公司关联交易业务真实、合同
有效、具备合理商业逻辑，无虚假交易、虚增往来、虚构业务等违规情形。
三、关于违规担保及或有负债事项。经查阅公司近三年对外担保台账、董事
会及股东会决议、担保协议等全套资料，我们确认公司近三年对外担保行为均严
格遵守法律法规、监管规则及内部管理制度要求，全面履行法定审议审批程序，
担保对象审核、额度管控、风险评估等流程规范合规。公司不存在为控股股东、
实际控制人及其关联方违规提供担保的情形，无隐性担保、违规代偿承诺等未披
露或有负债，不存在因违规担保损害上市公司及中小股东利益的行为。
四、关于潜在利益侵占事项。针对关联方资产交易、股权转让、费用分摊、
资金归集、利润分配等重点领域，公司开展了全覆盖、穿透式自查排查，核查范
围全面、核查流程严谨。经核查，除已披露的控股股东非经营性资金占用情形外，
不存在关联方利用关联关系通过资产置换、费用转嫁、利润输送、违规分红、资
金挪用等方式侵占、损害上市公司利益的其他违规行为。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事：王志群、林瑞超
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