京能置业股份有限公司
独立董事管理办法
I
目 次
II
前 言
本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）标准体系工作的需要
编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业独立董事工作内容与
要求，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。
III
独立董事管理办法
本标准规定了京能置业独立董事工作的内容与要求。
本标准适用于京能置业独立董事工作规范。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本
文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
上海证券交易所《股票上市规则》
《京能置业股份有限公司章程》
《京能置业股份有限公司董事会议事规则》
京能置业股份有限公司 下称“公司”
中国证券监督管理委员会 下称“中国证监会”
《京能置业股份有限公司章程》 下称“公司章程”
全部由独立董事参加的会议 下称“独立董事专门会议”
具体见 5.4 条规定。
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立
IV
董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，根据公司章程、董事会议事
规则中的相关规定，特制定本办法。
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
效地履行独立董事的职责。
其配偶、父母、子女；
员及其配偶、父母、子女；
V
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
的其他人员。
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照第 5.3.2 条的规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
VI
票并披露。
超过六年。
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第 5.2.1.1 条或者第 5.2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职，将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
库选聘独立董事。
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
VII
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
VIII
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
IX
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
实。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
职报告应当包括下列内容：
X
使本办法第 5.4.2 条所列独立董事特别职权的情况；
大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
XI
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和《上市公司独立董事管理办法》制定
相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。
解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监
会的检查、调查。
取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当
给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
XII
依照《行政处罚法》不予行政处罚：
律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异
议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事
提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章
程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显
的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其
行政责任。
影响的股东；
理人员的股东；
XIII
配偶、子女配偶的父母等；
管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日；
条件的媒体上自行更正之日。
本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
XIV
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