京能置业股份有限公司
关联交易管理办法
I
目 次
II
前 言
本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）标准体系工作的需要
编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业关联交易管理内容与
要求，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。
III
关联交易管理办法
本标准规定了京能置业关联交易管理内容与要求。
本标准适用于京能置业关联交易管理工作。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本
文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
上海证券交易所《股票上市规则》
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易指引》
《京能置业股份有限公司章程》
《京能置业股份有限公司股东会议事规则》
《京能置业股份有限公司董事会议事规则》
审议。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号--交易与关联交易指引》及《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》，规范公司关联交易
行为，保护公司和全体股东的合法权益，特制定本办法。
审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占
利益的情形。
履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确
定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公
允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关
联人。
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
关联交易，应当视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
新履行相关决策程序和披露义务。
司董事会授权方案》执行。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司董事
会议事规则》等相关规定，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
易；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司提供担保除外）应当按照《股票上
市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将提交股东会审议；
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
标准；
以预计的最高金额为成交金额；
一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
。
额作为关联交易金额（已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围）。
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准。
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
员；
可能影响其独立商业判断的董事。
权，其表决权不计入表决权总数。
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东会审议。
期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司提供担保除外）；
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
受到限制和影响的股东；
权。
减免、无偿接受担保和财务资助等；
开发行公司债券（含企业债券）；
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
品和服务；
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
密或者严重损害公司、他人利益的；
的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的
财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按
照规定予以解决。
贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额
度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出
具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务
公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保
全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司
应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风
险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务
公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分
性和可行性等发表意见。
的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，
是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
度及时披露预计业务情况：
交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难
以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履
行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，
以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公
司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协
议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险持续评
估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支
的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大
经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公
司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结
合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资
金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及
时披露。
应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应
当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增
资、减资或者改制的基本情况。
过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小
股东合法权益。
司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决。
戒。
相关办法实施惩罚。
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