兰州兰石重型装备股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，
防范投资风险，提高投资效益，以高质量投资推动高质量发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《甘肃省
省属企业投资监督管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级全资、控股子公司，以及通过股东协议、公司
章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的公司（以下统称“子公司”）。
第三条 本制度所称投资是指公司及子公司在境内、境外开展的投资行为。主要
包括：
筑物、设备、运输工具以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目等；
行为，包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，以及其他按照甘肃省人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）相关制度文件应当纳
入股权投资管理的项目类别；
产能指标等投资行为；
第四条 本制度所称主业是指由兰石重装发展战略和规划确定并经省政府国资委
确认的主要经营业务；培育业务在投资管理上视同主业对待；非主业是指主业和培育
业务以外的其他经营业务。
第五条 本制度所称重大投资项目包括公司及子公司承担的国家和甘肃省中长期
规划重大工程项目、有关部门下达的重点项目；按照公司《章程》及本制度规定，由
公司董事会或股东会研究决定的投资项目；省政府国资委相关投资监管制度中明确要
求应当纳入重大投资项目范围的项目。
第六条 公司及子公司投资应当遵循以下原则：
发展规划，坚持聚焦主业投资，严控非主业投资。投资项目须符合国家产业政策，符
合公司战略规划、产业布局以及转型升级方向；
定，规范履行投资决策和审批程序，合规实施投资项目。严禁通过投资项目分拆或隐
匿关键信息等方式规避审批和监管。境外投资应当遵守投资所在国（地区）法律法规、
商业准则和文化习俗；
证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，在确保国有资产保值增值的基础上，实
现投资效益最大化；
资本实力、负债水平、融资能力相适应，与企业管理水平、行业经验、人才储备和抗
风险能力相匹配，不得因投资大幅推高资产负债率。
第二章 管理机构与职责分工
第七条 公司以把控投资方向、规范决策程序，提高投资收益回报、维护资本安
全为重点，对子公司投资活动进行监督管理。同时对公司本部的投资活动履行主体责
任。
第八条 公司投资项目须经党委会前置研究，并按照公司《章程》规定权限予以
决策。董事会在投资中主要履行以下职责：
工作；
提升投资管理信息化水平。
第九条 公司发生的投资事宜达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交
股东会审议：
一期经审计总资产的 50％以上；
金额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
计净资产 5%以上的关联投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司总经理办公会行使董事会授权范围内的投资决策权，主要履行以下
投资职责：
月累计金额不超过 150 万元的固定资产投资及设备采购；
第十一条 公司子公司是本企业投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，主
要履行以下职责：
序后报公司履行审核把关程序；
第十二条 公司各职能部门依据业务分工，协同推进投资管理工作，主要履行以
下职责：
组织实施年度投资计划，组织开展投资项目的立项、前期研究论证、审查论证、项目
决策、投资监督实施及投后管理等工作，开展投资统计和投资信息报送，指导督促子
公司做好投资工作；
管理过程中涉及资产相关事项的管理，参与项目立项、论证及评审等工作；
出应对预案，参与投资项目立项、论证及评审工作，出具风险评估报告、法律意见书、
结算审计报告等；
计划衔接，对投资项目财务可行性提出意见建议，参与项目立项、论证及评审等工作；
参与项目立项、论证及评审等工作；
产购置计划或方案，做好无形资产日常维护管理工作；
资项目安全、环境等评估工作；
投资、并购重组、合资合作项目的调研论证、立项实施、投后管理与退出；编制年度
股权投资计划，跟踪股权投资项目运行及风险管控。
的组织实施。参与其他项目论证、市场分析、人员选派、组织会议等工作。
第三章 投资监督管理体系
第十三条 根据《甘肃省省属企业投资监督管理办法》发布的省属企业投资项目
负面清单，公司结合实际制定投资项目负面清单（附件 1、2），对投资项目实行分类
监管。列入负面清单禁止类的投资项目，公司及子公司一律不得投资；列入负面清单
特别监管类的投资项目，子公司应当逐级报公司履行审核把关程序，未经批准不得进
行实质性投资或签订具有约束力的法律文件，确因商务原因需出具约束性报价函或签
署协议的，应当注明“经股东核准后方能生效”的前置条款；负面清单之外的投资项目，
由子公司自主决策。
第十四条 公司及子公司所有投资项目应当纳入投资项目管理信息系统，对项目
的谋划储备、立项、论证评审、投资计划、实施进度管理、投资数据统计、后评价管
理等全过程实施线上监测管理。公司及子公司应当明确专人负责项目管理系统，及时
做好项目信息填报工作，确保项目信息准确性和真实性。
第十五条 公司建立健全投资监管联动机制，通过发挥战略规划、法律合规、财
务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、纪检监察等相关监管职能，与
审计、巡察或其他专项监督检查形成合力，实现对子公司投资活动过程监管全覆盖，
防控投资风险，减少投资损失。
第四章 年度投资计划管理
第十六条 公司及子公司应当按照公司发展规划编制年度投资计划，投资计划包
括固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资等，并与公司年度财务预算相衔接。
第十七条 子公司应当于每年 12 月 15 日前将履行内部决策程序审议通过的下一
年度投资计划报送公司，公司依据发展规划和投资项目负面清单，结合子公司功能定
位和发展规划，对子公司投资计划进行审核，对符合要求的纳入公司年度投资计划，
对不符合要求的，向子公司反馈意见，按要求修改后纳入公司年度投资计划。报送材
料包括年度投资计划报告及相关附表、有关决策文件、年度非主业投资项目说明。年
度投资计划报告主要包括以下内容：
（一）投资计划总体情况；
（二）投资方向和目的；
（三）投资规模和投资能力分析，包括但不限于对资金来源与构成、计划投资对
企业负债率及生产经营影响分析等；
（四）投资结构和业务板块分析；
（五）投资预期成效和风险控制措施；
（六）重大投资项目情况，主要包括投资主体、项目内容、投资额、资金来源、
预期收益、实施年限、进度安排等。省外、境外投资项目，还应当说明实施的必要性
及竞争优势。
第十八条 子公司要科学合理编制年度投资计划，拟纳入年度投资计划的项目原
则上应从上级单位战略规划储备项目库中已完成立项的项目中选取。未进入上级单位
储备项目库、未进行立项项目不得纳入年度投资计划。
第十九条 公司年度投资计划经公司股东会审议通过后，在履行省政府国资委备
案程序期间，公司及子公司自主决策的投资项目可按投资计划开展，其中非主业投资
项目和省外、境外投资项目在年度投资计划备案后方可实施。
第二十条 公司及子公司开展非主业投资，不得涉及以下情形：
第二十一条 公司及子公司应严格控制非主业投资，确需开展的非主业投资项目
应当符合以下投向要求：
第二十二条 公司及子公司因新增计划投资外投资项目、重大投资项目变更以及
其他因素影响导致年度投资计划确需调整的，须于每年 7 月 15 日前报送公司履行决
策程序。
第二十三条 公司年度投资计划决策批准流程：
子公司报送投资计划及决策文件→公司投资管理部门汇总形成提案→投资专题
会初审→公司总经理办公会拟订→公司董事会战略委员会审议→公司党委会前置研
究讨论→公司董事会审议→公司股东会（如适用）审议→报上级主管部门备案。
第二十四条 公司及子公司严禁脱离主业盲目投资金融业务，公司及子公司发起
和参与设立私募股权投资基金（以下简称基金）应当纳入非主业投资项目管理，基金
类投资中涉及下列情况，经公司报上级单位及省政府国资委确认后，可不纳入当年非
主业投资比例核定范围：
任务的基金；
子公司应当定期动态监控基金投向，确保聚焦主业，及时向公司报告。
第五章 投资项目前期管理
第一节 项目储备及立项
第二十五条 公司及子公司应当围绕行业、产业发展趋势，国家、省市专项战略
规划，结合本企业规划发展战略，开展前瞻性、系统性研究和谋划、筛选有发展前景
的项目，并及时纳入上级单位信息管理系统储备项目库。
第二十六条 投资项目应当履行立项程序，上级单位对投资项目立项实行核准制
或备案制分类管理。对重大投资项目实行核准管理，其他投资项目实行备案管理，具
体由上级主管部门负责组织开展。
第二十七条 需核准立项的投资项目，公司业务部门及子公司根据发展规划，完
成项目初步调研，编制项目建议书，通过投资项目管理信息系统提请立项。项目建议
书应当包括以下主要内容：
第二十八条 核准类立项项目，由上级主管部门会同资产、财务、风控、科技、
信息等管理部门进行立项研究审核，审核通过后由上级主管部门下发立项批复。
第二十九条 备案类项目，属于子公司的项目由其按照自身内部程序进行立项，
并通过投资项目管理信息系统提请备案。
第二节 尽职调查
第三十条 投资项目（不含投资新建固定资产项目）应当在立项后进行尽职调查。
投资单位应对目标企业（资产）资产负债、业务经营、人力资源、法律事务等状况进
行全面系统调查。尽职调查由投资单位成立的包括投资、法务、财务等相关部门人员
参加的项目组负责完成，必要时引入外部中介机构。
第三十一条 投资项目尽职调查应编制尽职调查报告，主要包括但不限于以下内
容，不同类型投资项目可在此基础上调整：
构、人力资源等；
能力、财务管理能力、财务风险提示及建议等；
与销售、环保及安全生产、经营能力、经营风险提示及建议等；
合同、关联交易、劳动关系、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议等。
第三节 项目论证
第三十二条 投资项目决策前，公司及子公司应当做好项目融资、投资、管理、
退出等全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律
等方面的论证。科学合理编制项目可行性研究报告、项目投资方案、风险评估报告及
防范化解预案等，组织内部专业部门进行充分研究论证，作为项目决策的重要依据。
第三十三条 可行性研究报告应包括但不限于以下内容，不同类型投资项目的可
行性研究报告可在此基础上调整内容：
产业链供应链、产品或服务价格，市场饱和程度、项目产品或服务的竞争力、预测产
品或服务的市场拥有量等；
字化方案、建设管理方案等；
能力分析、财务可持续性分析等；
分析等；
预案等；
第三十四条 特别监管类项目原则上应委托具备相应资质的第三方专业机构编制
可行性研究报告。
第三十五条 股权投资项目应在开展尽职调查的基础上，并按要求履行资产评估
或估值程序；开展特许经营模式的投资项目，经营收入应当覆盖建设投资和运营成本、
具备一定投资回报；公益性项目应当注重可持续性，控制投资规模和成本。
第三十六条 股权类重大投资项目和省外、境外重大投资项目，在投资决策前原
则上应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。
第四节 项目综合评审
第三十七条 公司及子公司完成项目论证及必要的各类审查性文件材料后，按要
求开展项目评审工作。核准立项管理的投资项目，由上级主管部门牵头组织开展项目
评审工作；备案立项管理的投资项目，由项目主体单位组织开展评审工作。
第六章 投资项目决策及批准
第三十八条 公司及子公司应当严格按照公司章程及本制度规定，对投资项目
“一事一议”提交本企业董事会（董事）、股东会（股东）决策或按授权清单提交经
理层决策。其中股权多元化子公司投资项目，需提交其股东会决策的，按程序提交股
东履行相应决策程序后，由股东代表根据股东意见，在子公司股东会发表意见，行使
表决权。所有参与决策的人员应当对项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、
审查论证等关键环节的相关材料进行深入研究，所发表意见应记录存档。
第三十九条 子公司开展特别监管类投资项目，在完成本单位决策程序后，应向
公司董事会报送以下材料：
商业模式和盈利模式、融资方案及效益分析、对资产负债率影响情况分析、主要风险
点分析及防控措施、项目实施进度及关键时间节点等；
家审查论证意见（第三方评审机构审查论证报告）、风险评估报告及防范化解预案、
财务总监审核意见书、法律意见书、投资资金来源说明等；股权投资项目材料还应包
括有关投资协议草案、章程草案、投资合作方有关情况说明以及投资项目涉及的尽职
调查、财务审计、清产核资、资产评估或估值等专业报告；
子公司应对所申报材料内容的真实性、完整性负责，投资可行性研究报告、尽职
调查报告、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等，应由相关责任人签字并承
担相应责任。第三方机构出具虚假报告或出具的报告存在重大遗漏、误导性陈述的，
由公司移出供应商名单，并通报行业主管部门和各级子公司。
第四十条 列入特别监管类的境外投资项目，除参照本制度第三十九条规定提交
相关材料外，还应提交以下材料：
（地区）的政治、经济、文化、市场、法律、环保、税费政策、人力资源、行业竞争、
发展阶段及趋势、安全环境等背景状况的全面评估和对策措施；
第四十一条 子公司特别监管类项目需提交公司履行决策程序。属于省政府国资
委负面清单的项目，经公司审议通过后报省政府国资委履行审核把关程序。
第七章 投资项目事中管理
第四十二条 公司应加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行跟踪
分析，根据外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。
第四十三条 在实施过程中出现以下情形之一的，应及时进行再决策：
（含）以上的（投资项目所在行业有明确规定的，按其规定执行）；
响企业正常经营的；
第四十四条 公司及子公司应当于每月月底前通过投资项目管理信息系统填报月
度投资完成情况，内容主要包括月度投资完成总体情况、项目形象进度情况、重大投
资项目完成情况、投资分析以及其他需要报告的事项等。
第八章 投资项目事后管理
第四十五条 公司及子公司在年度投资完成后，应编制年度投资计划完成情况报
告，子公司应当于当年 12 月 31 日前报送公司投资管理部门，年度投资计划完成情况
报告主要包括以下内容：
第四十六条 公司及子公司应当按照《甘肃省省属企业投资项目后评价管理办
法》规定，对符合条件的各类投资项目开展后评价。
第四十七条 公司应当开展重大投资项目的专项审计，审计重点包括项目决策、
投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第九章 投资风险管理
第四十八条 公司及子公司应当建立健全投资风险管理制度，以合规管理、风险
防范为重点，完善风险评估、风险监测预警和应对机制，强化信息化管控，提升防范
化解重大风险能力。
第四十九条 公司及子公司商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构
参与，实现优势互补、利益共享、风险互担。
第五十条 公司及子公司应当加强境外风险管控，明确境外风险防控工作的分管
负责人和独立履职的牵头责任部门。建立健全人员派出管理制度，加强对外派出人员
的安全意识、行为准则、突发事件应对能力和当地法律法规、人文环境、风俗习惯、
宗教信仰、公关宣传等知识的培训，做好派出人员健康管理。
第五十一条 公司及子公司开展境外投资项目应当根据自身风险承受能力，充分
利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行
规则实施联合保险和再保险减少风险发生时所带来的损失。
第五十二条 公司及子公司应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部
门和我驻外使（领）馆的联系。应当密切关注外交部会同商务部、公安部等有关部门
确定的高风险国家和地区名单，赴高危国家（地区）开展境外项目的，未充分进行安
全风险评估和采取针对性防范措施的，不得进入，做到危地不往、乱地不去、危业不
投。
第十章 投资责任追究
第五十三条 公司及子公司应当建立健全内部投资管理责任追究制度，建立与流
程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节的责任主体及相应责任，完善投资管
理工作考核评估和奖惩机制。
第五十四条 公司及子公司违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责
造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》
《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》和公司违规经营投资责任追究制度等
有关规定，由相关部门按照干部管理权限追究经营管理人员的责任并给予处分；构成
犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第五十五条 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的子公司，公司视情况给予约
谈、责令整改、监管提示、监管通报等处理。
第十一章 重大事项报告及信息披露
第五十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的规
定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十七条 在对外投资事项未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。
第十二章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和本公司《章程》以及《甘
肃省省属企业投资监督管理办法》的规定执行。
第五十九条 本制度解释权属公司董事会。
第六十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。原《兰州兰
石重型装备股份有限公司对外投资管理制度》《兰州兰石重型装备股份有限公司资产
投资管理制度》同时废止。
附件：1. 兰州兰石重型装备股份有限公司境内投资项目负面清单
附件 1
兰石重装境内投资项目负面清单
一、禁止类
项目；
二、特别监管类
（含）
（含）以上的主业投资项目，在省内投资建设的国家和省政府确定的重大项目；
（含）以上的省外固定资产投资项目；
附件 2
兰石重装境外投资项目负面清单
一、禁止类
资项目。如所在国（地区）无 10 年期国债利率数据，不得低于行业项目基准收益率
标准；
二、特别监管类
报表净资产 2%（含）以上的境外投资项目；
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