证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-083
山东道恩高分子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日召开
第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公
司 91.4%股权的议案》。公司以自有资金 3,146 万元收购北京新橡特种材料科技有限公
司（以下简称“新橡科技”）和刘力持有的江苏北化新橡新材料科技有限公司（以下简
称“江苏新橡”）91.4%股权。本次收购完成后，江苏新橡将成为公司控股子公司，纳
入公司合并报表范围内。同日，公司与北京新橡特种材料科技有限公司和刘力签署了《股
权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项
无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于北京新橡特种材料科技有限公司、江
苏北化新橡新材料科技有限公司存在股权关系，本次交易累计计算交易金额为 4084.59
万元，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一
单位名称： 北京新橡特种材料科技有限公司
社会统一信用代码：9111010580177089XM
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨云河
注册资本： 1689 万元
成立日期： 2001-07-31
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲 36 号院 1 号楼-2 至 11 层 101 内 5 层 C503 室
经营范围： 技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售机械设备、化工产
品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至披露日股东名册、股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例%
合 计 100.00%
（二）交易对手方二
姓名：刘力
国籍：中国
住所：北京市西城区佟麟阁路 62 号
截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。公司与交易对方新橡科技有
正常产品销售业务往来，截止 2026 年 7 月末，应收账款余额 1,458,656.92 元。交易对
方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称： 江苏北化新橡新材料科技有限公司
社会统一信用代码：91320282MA1T5UJ13R
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 梁文利
注册资本： 1826.2939 万元
成立日期： 2017-10-25
注册地址： 宜兴经济技术开发区军民融合产业园
经营范围： 非金属纳米材料、改性塑料粒子、塑料制品的研发、制造、加工、销
售、技术转让、技术服务；高分子材料的技术研发、技术服务、技术转让；化工产品及
原料（不含危险化学品）的销售；通用机械设备及配件、环保设备、化工机械、耐火保
温材料、金属材料、电线电缆、防火防水材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：无卤阻燃电缆料及热塑性弹性体的产品研发、生产和销售。
股权构成：北京新橡特种材料科技有限公司持股 83.19%；刘力持股 16.81%。
江苏新橡不属于失信被执行人。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 7,272.47 8,529.65
负债总额 5,333.91 5,164.82
净资产 1,938.56 3,364.84
应收账款 3,487.65 3,529.72
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 1,747.77 7,993.58
营业利润 194.52 517.50
净利润 168.72 440.98
经营活动产生的现金流量净额 17.99 88.46
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供
担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
清。
四、交易标的的评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏北化新橡新材料科技有限公司评估基
准日为 2026 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（众联评报字[2026]第 1235 号）。本次采用资产基础法和收益法对江苏北化新橡新材
料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳
入评估范围的资产总额为 7,272.47 万元，总负债为 5,333.91 万元，净资产为 1,938.56
万元。采用资产基础法评估后的总资产 8,815.15 万元，增值 1,542.68 万元，增值率
增值 1,542.68 万元，增值率 79.58%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（二）收益法评估结果
江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为 7,272.47
万元，总负债为 5,333.91 万元，净资产为 1,938.56 万元。收益法评估后股东全部权益
价值为 3,600.00 万元，增值 1,661.44 万元，增值率 85.71%。
（三）评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 3,600.00 万元，比资产基础法测算得
出的股东全部权益价值高 118.77 万元，差异率 3.41%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，
反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经
济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出
能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
本项目未签署经营对赌协议，且不同产品系列生产销售数量预测变动对综合毛利率
影响较大，收益预测存在较大不确定性。根据本次评估目的，评估师建议选用资产基础
法结果作为本次评估结论，即：
截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳
入评估范围的资产总额为 7,272.47 万元，总负债为 5,333.91 万元，净资产为 1,938.56
万元。采用资产基础法评估后的总资产 8,815.15 万元，增值 1,542.68 万元，增值率
增值 1,542.68 万元，增值率 79.58%。
五、交易协议的主要内容
甲方 1（转让方）：北京新橡特种材料科技有限公司
甲方 2（转让方）：刘力
甲方 1 和甲方 2 合称“甲方”，单独称为“甲方 1”或“甲方 2”
乙方（受让方）：山东道恩高分子材料股份有限公司
目标公司：江苏北化新橡新材料科技有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之
规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协
商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。
（一）转让内容
出资额 1519.2939 万元（其中实缴出资额 1519.2939 万元）以人民币 2863.40 万元价格
转让给乙方；
甲方 2 共合法持有的目标公司 16.81%股权，愿意将目标公司 8.21%股权，认缴出资
额 149.9387 万元（其中实缴出资额 149.9387 万元）以人民币 282.6 万元价格转让给乙
方；
乙方同意以人民币 3146 万元总价，受让甲方 1 与甲方 2 持有该目标公司 91.4%股
权，认缴出资额 1669.2326 万元（其中实缴出资额 1669.2326 万元）。
述股权不存在任何权利负担及瑕疵。本次股权转让完成后，目标公司 91.4%股权均归属
乙方所有。
誉、客户资源等。
（二）转让价格及付款方式
的转让价格为 3146 万元(大写：叁仟壹佰肆拾陆万元整)。
及时间节点如下：
（1）付款和交割的先决条件
乙方支付本协议第二条第 1 款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足为前
提：
①乙方在本协议签订之日起完成目标公司管理、业务、技术、知识产权、流程、合
规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，甲方及目标公司应予以全力配合。
②甲方及目标公司已向乙方提供自公司设立以来的经审计的全部财务报表。
③甲方及目标公司已经完成履行本协议项下的事项所有必要的公司治理文件及法
律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更申请文件、股东决议均已签署和准
备完毕。
④目标公司股东通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容：
a.批准股权转让相关事宜。
b.全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利。
c.同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。
⑤目标公司已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署公
司新章程或章程修订案（“新章程”）。
⑥截至交割日，除本协议约定外，甲方及目标公司没有发生任何如法律、税务或市
场环境等方面的实质变动，目标公司的股权不存在变化，不存在对公司的财务状况、前
景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也
没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。
⑦截至交割日，不存在任何会对乙方和目标公司进行本次交易或交易合法性，或对
公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、行政或司法处罚、强制措施、诉讼、
劳动仲裁或其他争议程序。
⑧甲方及目标公司应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签
订之日起 30 日内得到满足。否则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议，且不
承担任何责任。
（2）第一期股权转让款
本协议签订后且本协议第二条第 2 款第（1）项付款的交割的先决条件全部满足后
万元（大写：玖佰肆拾叁万捌仟元整）。其中乙方向甲方 1 支付人民币 859.02 万元（大
写：捌佰伍拾玖万零贰佰元整），乙方向甲方 2 支付人民币 84.78 万元（大写：捌拾肆
万柒仟捌佰元整）。
乙方按照本协议约定支付第一期款项之日（以下简称“交割开始日”），乙方即可
委派人力、财务、信息化及其他相关业务人员进入目标公司开展交割工作，甲方应无条
件配合并督促目标公司给予积极配合与协助，确保给予乙方充足的准备时间；
（3）第二期股权转让款
甲方应于交割开始日起 10 个工作日内完成按下述条件向乙方办理目标公司印章、
资料的移交工作。移交完成同时，甲乙双方均有义务共同签署书面确认函。签署书面确
认函之日起 10 个工作日内，乙方将向甲方支付总价款的 60%作为第二期股权转让款人
民币 1887.60 万元（大写：壹仟捌佰捌拾柒万陆仟元整）。其中乙方向甲方 1 支付人民
币 1718.04 万元（大写：壹仟柒佰壹拾捌万零肆佰元整），乙方向甲方 2 支付人民币
书面确认函签署当时为交割完成日，自交割完成日起，目标公司运营管理权和所有
权转移给乙方，目标公司运营的风险和责任亦同步转移给乙方，由乙方承担。交割完成
日前目标公司运营的风险和责任由甲方承担。
（4）第三期股权转让款
本股权转让完成工商变更登记完成之日起至目标公司正常运营满 12 个月的 15 个工
作日内，如无因移交前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大
过失等行为导致目标公司重大财务亏损，且未发生本协议第四条第 12 项约定损失，乙
方将向甲方支付总价款的 10%作为第三期股权转让款 314.60 万元(大写：叁佰壹拾肆万
陆仟元整）。其中乙方向甲方 1 支付人民币 286.34 万元（大写：贰佰捌拾陆万叁仟肆
佰元整），乙方向甲方 2 支付人民币 28.26 万元（大写：贰拾捌万贰仟陆佰元整）。
如因交割日前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失
等行为导致目标公司重大财务亏损，乙方有权依法主张权利，并与甲方协商解决或通过
法律程序解决。
如乙方认为发生本协议第五条第 12 项约定损失，乙方可以支付第三期股权转让款
时先予扣除对应部分金额，再行与甲方协商确认解决，或通过法律程序解决。
（5）交割完成后义务
自本协议签订之日起，甲方将自行并促使其关联方履行其各自在本协议项下的进一
步义务、责任和承诺，完成相关事项，包括但不限于：甲方协助目标公司于交割后能够
保持对接各项业务的正常开展和平稳过渡。
（三）过渡期
甲方承诺并同意，自本协议签署日至交割完成日(“过渡期”)，除另有约定外，其
应当并促使目标公司，在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实
践一致的方式经营其业务，包括但不限于：
（1）维持目标公司业务的持续性，维护目标公司商誉、品牌和渠道；
（2）目标公司按照正常经营惯例开展业务，不得进行重大资产处置，合理保管、
使用及维护目标公司资产，保证目标公司资产良好运转；
（3）按照过往常规收回应收账款、支付应付账款、履行日常经营中发生的类似义
务，不会放弃或处置任何资产或权利，也不承诺承担或担保任何债务及或有负债，但是
经乙方书面同意的除外。
（4）不进行董事、监事、高级管理人员的人事任免，保证目标公司人员稳定，不
进行人员调整和待遇调整；不得重新签署劳动协议或者修改原劳动协议或修改薪酬政策，
从而增加目标公司对管理层或员工解除职务的赔偿金。经乙方书面同意的除外。
（5）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财
产，不进行借款。
（6）不进行贷款、放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。本协议第一条第
（7）甲方负责目标公司的经营活动，定期向乙方提交经营报告，并与乙方友好协
商，确保经营行为不损害目标公司的利益。
（8）乙方对目标公司随时拥有检查权、监督权，甲方及目标公司应无条件配合乙
方行使上述权利。
（9）乙方有权在过渡期内：派员参与目标公司的经营管理决策；
查阅目标公司的财务账册、合同文件；对重大决策具有一票否决权。
（10）未经乙方书面同意，不得签订履行期限超过一年的重大合同；每月向乙方提
供财务报表和经营情况报告。
（四）甲方陈述与保证
主体在任何时间任何情况下均不直接或间接以任何方式在中国境内从事与目标公司相
同、相关和类似（下统称为类似）及任何工艺生产的与目标公司类似的业务（包括但不
限于硅烷交联电缆材料业务），否则甲方构成严重违约，甲方自愿承担和赔偿目标公司
及乙方违约金为目标公司注册资本的 20%，该违约金不足以弥补由此给目标公司及乙方
造成损失的，对差额损失部分，甲方继续承担赔偿责任。
甲方 1 至甲方 2 承诺：在目标公司任职期间及离职后两年内，不得在中国境内到与
目标公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自
己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不得招揽目标公司的客户、供应商或员
工。
商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，且保密义务期限为永久，
否则甲方自愿承担和赔偿目标公司及乙方违约金为目标公司注册资本的 20%，并赔偿由
此给目标公司及乙方造成的全部损失。
（五）违约责任
甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。
逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之一支付违约金，直至改正为止。
若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。
乙方保证按时、足额支付给甲方股权转让款，非甲方原因每逾期一日，则按欠付的
股权转让款日万分之一向甲方支付违约金。
若甲方违反本协议义务或陈述与保证不实，乙方有权单方面终止协议，并要求甲方
赔偿乙方违约金为目标公司注册资本的 20%。
甲方及其关联方（包括配偶、子女、近亲属及控制主体）在任何时间任何情况下均
不直接或间接与除乙方以外的任何第三方成立公司（或以任何方式、形式）从事硅烷交
联电缆材料等相关、相似产品的研发、设计、生产等任何相关业务，否则甲方构成严重
违约，甲方应赔偿目标公司遭受的全部直接和间接损失，同时甲方自愿向乙方支付违约
金，违约金为目标公司注册资本的 20%。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
目前，随着国内外社会经济的进一步发展，对高性能电缆的需求增加，硅烷交联聚
乙烯由于其优异的电气绝缘性能和耐热性，成为电气和通信行业的理想选择。
在可再生能源领域，尤其是太阳能和风能，越来越多的电缆系统需要高性能绝缘材
料。同时，电动汽车的普及也推动了对高温和高耐久性绝缘材料的需求。
本次收购符合公司战略发展规划，收购完成后可在公司现有 TPV 特种电缆料、聚丙
烯（PP）电缆料等电力通信线缆用材料产品线的基础上，优化产品布局，推动客户资源
共享、供应链协同、技术服务互补，增强协同效应，提升公司综合竞争力，促进公司的
经营发展，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会
影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害
上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业
政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者
注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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