证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2026-062
债券代码：127055 债券简称：精装转债
深圳中天精装股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，于
议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会
秘书工作制度>的议案》及《关于修订<内部控制及风险管理制度>的议案》，上
述四项制度主要修订情况如下：
一、《股东会议事规则》修订情况对照表
《股东会议事规则》 《股东会议事规则》
原条款内容 修订后内容
第十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下
第十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任
列任一情形：
一情形：
……
……
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股
定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，
东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收
应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同
出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
法律意见书并公告。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
先股等）的股东提出临时提案情形的，可以在股东会召开
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
到提案后二日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
例和新增提案的内容。
……
……
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法
《股东会议事规则》 《股东会议事规则》
原条款内容 修订后内容
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
出最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十五条 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大
事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属
子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十）法律法规、证券交易所规定要求的其他事项。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
表决。在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提
他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披
案进行搁置或不予表决。
露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 第四十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会
议记录应记载以下内容： 议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （六）律师及计票人、监票人姓名；
明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
容。 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 理出席的委托书、通信及其它方式表决情况的有效资料一
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 并保存，保存期限不少于十年。
《股东会议事规则》 《股东会议事规则》
原条款内容 修订后内容
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、通信及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
股东会或直接终止本次股东会，并及时书面通知股
止本次股东会，并及时公告。
东。
二、《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》 《董事会议事规则》
原条款内容 修订后内容
第三条 董事会人员组成遵循法律法规及《公司章程》的规
第三条 董事会人员组成遵循《公司章程》的规定。
定。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，应当向董事会秘书或董事长提交经提议人签 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 当向董事会秘书或董事长提交经提议人签字（盖章）的书
事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
…… ……
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
或者补充。 董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集并主持董事
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事 会会议。
会会议并主持会议。
第三十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议
第三十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好记
记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录
录，记录应当包括以下内容：
上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（二）会议主持人、列席人员姓名、出席董事的姓名以及
的董事（代理人）姓名；
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）每位董事的发言要点；
（四）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
赞成、反对或弃权的票数）；
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
三、《董事会秘书工作制度》修订对照表
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简 第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）为更
称“公司”）为更好地保障治理层有效运作、规范 好地保障治理层有效运作、规范董事会秘书各项工作，以及保
董事会秘书各项工作，以及保护公司、股东、债 护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中
权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司董事会秘
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 书监管规则》（以下简称《监管规则》）、《深圳证券交易所
“《上市规则》” ）等有关法律法规及《公司章 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及
程》规定，制定本制度。 《公司章程》的规定，制定本制度。
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员， 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行
对公司和董事会负责。 职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书在公司公开发行股票并上
市后为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易 -
所” ）的指定联络人。
第九条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规
章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担
与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督
关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交
用职权为自己或他人谋取利益。 易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
第二十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事
其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及 内幕交易、操纵证券市场等行为。
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五条 董事会秘书应当具备下列资格： 第四条 董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法 （一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和
犯罪记录； 证券交易所业务规则；
（二）具有相应的财务、法律、金融、企业管 （二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与
理、计算机应用等专业知识； 履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计
件和《公司章程》规定的其他条件。 师证书并且具有五年以上工作经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
定不得担任高级管理人员的情形；
（一）根据《公司法》《上市规则》等法律规定及其他有关规
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高
定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任
监会采取三次以上行政监督管理措施；
上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
通报批评；
罚；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则规定
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
的其他情形。
责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、交易所规定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书履行以下职责： 第六条 董事会秘书履行以下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
东会、董事会会议、董事会专门会议及高级管 制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，保证信息
签字确认； 披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
（二）负责保管公司股东名册、董事会名册， 的媒体发布；
以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
（三）积极为独立董事履行职责提供协助，介 联席总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时
绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会 提供定期报告有关内容，并按照规定汇总形成定期报告草案；
其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作； 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度， 告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 告并提出整改建议；
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
相关规定； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会
（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管 报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作，
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 并依法对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 性、公平性承担责任；
沟通； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公 免披露信息的登记、保管和报送工作；
开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息
公告； 管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送
（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情 内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳
况，督促董事会等有关主体及时回复交易所所有 证券交易所报告并公告；
问询； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事
（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法 会报告并提出召开会议的建议；组织、筹备董事会会议和股东
规、《上市规则》及交易所其他相关规定的培训， 会会议，负责会议通知、会议材料送达、会议记录工作和提醒
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 出席人员签字，确保会议记录、会议决议如实反映会议情况，
义务； 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、
（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法 深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定；董事会决议
规、《上市规则》、交易所其他相关规定及《公 不召开临时股东会会议的，应当按照规定及时组织披露；董事
司章程》,切实履行其所作出的承诺；在知悉公 会决议不召开临时股东会会议但审计委员会决议召集或者股东
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反 自行召集临时股东会会议的，应当配合；
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合
向交易所报告； 法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定或公司信
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事 息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董
务等； 事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或
（十一）《公司法》《证券法》、中国证监会及 者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
交易所要求履行的其他职责。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确
保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董
事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法
律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公
司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情
况；
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
- 第七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、
资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门
和人员对相关事项作出说明。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重
大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责
嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
面地获取信息。
便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人
第九条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和
当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
事会秘书的正常履职行为。
部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及
公司公开发行股票并上市后，董事会秘书在履
时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
直接向交易所报告。
挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董
事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，
应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第十一条 董事会召开会议的，董事会秘书应按规定的时限、方
第十一条 董事会秘书应按规定的时限、方式和
式和要求提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当
会者。
向董事会报告。
第十五条 公司信息披露应做到应披露信息的完 第十五条 公司信息披露应做到披露信息内容真实、准确、完整，
整，不存在重大遗漏、提供的文件资料齐备，符 不存在重大遗漏，向深圳证券交易所提供的文件资料齐备，符
合相关要求。信息披露应严格按照公司的相关规 合相关要求。信息披露应严格按照公司的相关规定履行审批手
定履行签发手续。 续。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及
时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十六条 董事会秘书应根据公司《舆情管理制
度》规定，关注公共传媒（包括主要网站）对公 -
司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。
第十七条 董事会秘书应在规定期限内回复交易
所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项 -
报告。
第十八条 董事会秘书应做好与中介机构的联络
工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、 -
安排和组织各类投资者关系管理活动。
第十九条 在公司公开发行股票并上市后，董事
第十七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券
会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的
交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
董事会秘书后续培训。
第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
聘任或解聘。董事会秘书任期与董事会相同（每
核，并向董事会提出建议。董事会秘书任期与董事会相同（每
届为 3 年），连聘可以连任。
届为 3 年），连聘可以连任。
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
第七条 董事或高级管理人员可以兼任董事会
第十九条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经
秘书。
理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
独立履行董事会秘书职责。
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 公司公开发行股票并上市后，公司
董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符 -
合交易所的相关规定。
第二十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书
的公告披露同时，将该董事会秘书候选人的有关 -
材料报送交易所审核。
第二十三条 公司公开发行股票并上市后，公司
聘任董事会秘书前向交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市
规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人
品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复
印件）。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还 第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职 代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法
责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 履行职责提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不 券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 除董事会秘书依法所负有的责任。
有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当
第二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公 立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会
司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将
会秘书： 其解聘：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一； （一）不符合本制度第四条所列的情形或触及本制度第五条所
（二）连续三个月以上不能履行职责； 列的情形；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投 （二）连续不能履行职责达到三个月以上；
资者造成重大损失； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
《上 大损失或者对公司产生重大影响的；
市规则》、交易所其他规定和《公司章程》,给 （四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章
公司或股东造成重大损失。 程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
第二十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第二十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当
董事长代行董事会秘书职责。
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
第二十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分 第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
理由，不得无故将其解聘。 将其解聘。
公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易
《董事会秘书工作制度》 《董事会秘书工作制度》
原条款内容 修订后内容
聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说 所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解 或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
- 第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订聘任协议。
第二十六条 因董事会秘书工作疏忽、未勤勉尽责而导致公司发
生下列情形之一，公司有权根据违规情节轻重对董事会秘书采
取警告、扣发绩效薪酬、降职、解聘、追偿等处理措施，处理
决议由董事会作出：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体披露应当披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十七条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所监管规定及
- 员工管理相关制度，对董事会秘书工作进行定期考核和评价，
督促董事会秘书勤勉尽职。
第二十八条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证
券市场等违法行为的，公司将依法追究责任。
四、《内部控制及风险管理制度》（原《内部控制制度》）修订对照表
《内部控制及风险管理制度》 《内部控制及风险管理制度》
（原《内部控制制度》）原条款内容 修订后内容
第二条 本制度所称风险管理，是指围绕总体战略目标，开展
风险识别、风险分析、风险评价等活动，合理运用风险规避、
风险控制、风险转移、风险承受等风险应对策略，并实施监督
改进，建立健全全面风险管理体系，培育良好风险管理文化，
第二条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、
将风险管控于公司可承受范围内，从而为实现风险管理的总体
管理层及全体员工实施的，旨在实现控制目标的
目标提供合理保证的过程和方法。
过程，包括内部环境、风险评估、控制活动、信
本制度所称内部控制，是指公司董事会、管理层及全体员工实
息与沟通、内部监督五大要素。公司内部控制的
施的，旨在实现控制目标的过程，包括内部环境、风险评估、
目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安
控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素，是公司落实风险
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
控制类风险应对策略的核心载体。内部控制既是全面风险管理
率和效果，促进公司实现发展战略。
体系的重要组成部分，同时也内嵌风险评估环节。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
全面风险管理在此基础上统筹各类风险应对策略，根据公司风
险偏好，兼顾机遇与风险，促进公司实现发展战略。
第三条 内部控制及风险管理的目标：
（一）确保将风险控制在与公司总体战略目标相适应并可承受
的范围内；
- （二）确保内外部实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提
供真实、可靠的财务报告及相关信息；
（三）确保经营管理合法合规，实现资产安全；
（四）确保公司有关规章制度和为实现战略目标而采取重大措
《内部控制及风险管理制度》 《内部控制及风险管理制度》
（原《内部控制制度》）原条款内容 修订后内容
施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率
和效果，降低实现经营目标的不确定性；
（五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理机
制，保护公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
第六条 公司应当依据所处的环境和自身经营特
第六条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立人力
点，建立人力资源、采购业务、项目实施、安全
资源、采购业务、项目实施、安全生产、竣工决算、资产管理、
生产、竣工决算、资产管理、货币资金管理、对
货币资金管理、对外投资、筹资管理、印章证照管理、会计核
外投资、筹资管理、印章使用、会计核算和财务
算和财务管理、信息系统及沟通、关联交易、对外投资、对外
管理、信息系统及沟通、关联交易、对外投资、
担保、信息披露、募集资金、投资者关系、子公司管控等专门
对外担保、信息披露、募集资金等专门管理制度。
管理制度。
第七条 公司应重点加强对关联交易、对外担保、 第七条 公司应重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控 用、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资
制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制 产、重大投资、大额资金往来及信息披露等活动的控制，按照
政策和程序。 本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第九条 董事会依据《公司章程》和股东会授权，行使公司的
第九条 董事会依据《公司章程》和股东会授权，
经营决策权，就内部控制和风险管理工作的有效性对股东会负
行使公司的经营决策权，负责内部控制的建立健
责，同时负责内部控制和风险管理制度的建立健全和有效实
全和有效实施；
施。
第十条 审计委员会依据《公司章程》和股东会授
第十条 审计委员会依据《公司章程》和中国证券监督管理委
权，行使公司监督权，监督董事、高级管理人员
员会等有关规定，行使监督权，监督董事、高级管理人员依法
依法履行职责；对董事会建立与实施内部控制进
履行职责；对内部控制及风险管理体系的建立与落地实施进行
行监督；审计委员会负责审查企业内部控制，监
监督；负责审查内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第十一条 公司各级组织单位（以下简称“部门”） 第十一条 公司各级组织单位（以下简称“部门”）是公司内部
是公司内部控制建设和实施的责任主体，对本部 控制和风险管理制度的执行者及内部控制建设和实施的责任
门内部控制承担直接责任。各部门建立健全本部 主体，对本部门的风险管理和内部控制承担直接责任。各部门
门内部控制，完善归口管理职责范围内的内部控 建立健全本部门风险管理和内部控制，完善归口管理职责范围
制制度体系，优化业务流程，推动内部控制信息 内的风险管理和内部控制制度体系，优化业务流程，推动信息
化建设，并确保内部控制有效运行。 化建设，并确保风险管理措施落地和内部控制有效运行。
第十二条 公司应当建立内部审计制度，并设立内 第十二条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立内
部审计部门，作为公司内部控制牵头管理部门， 部审计部门负责对公司重要营运行为、下属公司管控、公司财
负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财 务信息披露以及法律法规遵守执行情况等情况事项进行检查
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 和监督。公司各内部机构或职能部门应当配合内部审计部门依
公司各内部机构或职能部门应当配合内部审计部 法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影
内部审计部门应当履行下列主要职责： 响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公 效性进行检查和评估；
司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影
整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整
司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有 性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的
关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 预测性财务信息等；
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行 （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关
审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿 键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能
披露的预测性财务信息等； 存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即
《内部控制及风险管理制度》 《内部控制及风险管理制度》
（原《内部控制制度》）原条款内容 修订后内容
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的 向审计委员会直接报告，并通报董事会秘书；
重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计 （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包
过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； 括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告 现的问题。
一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情 （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
况以及内部审计工作中发现的问题。 外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国 （六）其他与内部控制相关的工作。
家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必
要的支持和协作。
（六）其他与内部控制相关的工作。
第十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与
第十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计
建立和实施情况。内部审计应当将对外投资、购
应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金
集资金使用、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、大额资
使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的
金往来及信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合
完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评
理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
估的重点。
第二十四条 公司应当加强内部审计工作，建立健全反舞弊机
第二十四条 公司应当加强内部审计工作，建立健 制。公司应保证内部审计的独立性，不得将内部审计部门置于
全反舞弊机制。公司应保证内部审计的独立性， 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部门在
不得将内部审计部门置于财务部门的领导之下， 保证独立性的前提下，可与财务部门开展工作协同，共享相关
或者与财务部门合署办公。 内控及风险信息，破除信息孤岛，统筹监督资源，减少重复工
作，避免审计资源无效耗费，提高风险管控工作效率。
第二十六条 公司的内部控制应涵盖公司经营活
第二十六条 公司的内部控制应涵盖公司经营活动中的所有业
动中的所有业务环节，包括但不限于：销售及收
务环节，包括但不限于：销售及收款、采购与付款、存货管理、
款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资
固定资产管理、无形资产管理、资金活动管理、人力资源管理、
金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息
信息系统管理、内部信息传递管理、研究与开发管理、项目管
化系统管理、研究与开发管理、项目管理、财务
理、担保业务管控、财务管理、合同管理、档案与印鉴管理和
管理、档案与印鉴管理和信息披露事务管理等。
信息披露事务管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交
括关联交易的控制政策及程序。
易的控制政策及程序。
第三十四条 风险管理内容与流程包括：收集风险管理初始信
息，进行风险评估，制定风险管理策略，提出和实施风险管理
解决方案，风险管理的监督与改进。
第三十五条 风险信息收集。公司各风控管理责任主体要广
泛收集涉及战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、安全
风险、法律风险、信息安全风险的相关内外部风险初始信息，
包括历史数据、环境政策和未来预测等。根据战略规划，明确
风险信息收集的内容、范围、方法，完善风险信息收集渠道。
公司对各风险管理责任主体报送的风险信息进行筛选、提炼、
对比、分类、组合，以便进行风险评估。
第三十六条 风险评估。公司对风险管理初始信息和业务管理
流程进行风险评估，包括：风险辨识、风险分析和风险评价。
风险辨识是对各管理流程和各项重要经营活动中存在的影响
战略目标和年度经营目标实现的风险因素进行识别，确定风险
的来源、主要影响因素、风险表现形式等。风险分析是对辨识
出的风险及其特征进行明确描述，分析和描述风险发生可能性
的高低、风险发生的条件。风险评价是评估风险对公司战略规
《内部控制及风险管理制度》 《内部控制及风险管理制度》
（原《内部控制制度》）原条款内容 修订后内容
划和年度目标的影响程度、风险的价值等。
公司及各风控管理责任主体可自行组织开展风险评估，经公司
审批通过后也可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的
中介机构协助实施。
第三十七条 公司根据风险信息收集、风险评估情况，必要时
制定风险管理策略，即：根据风险评估结果，结合风险偏好和
风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，制定合理
的风险管理解决方案，防范风险发生的过程。风险管理策略包
括：风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、
风险补偿和风险控制等。
第三十八条 公司根据风险信息收集、风险评估情况和风险管
理策略，必要时实施风险管理解决方案，即：根据风险管理策
略，针对各类风险所采取的具体的、可操作的控制措施和方案，
包括完善制度、流程，调整部门和岗位职责，完善授权体系、
专项应对方案等，通过内部控制的控制活动加以贯彻执行。
第三十九条 各风控管理责任主体对可能发生的重大风险和
突发事件，制定应急预案，明确责任部门和人员，规范处理程
序，开展必要的培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善
处理。
第四十条 各风控管理责任主体应定期对风险管理工作进行
自查和检验，评估其有效性和合理性，及时发现缺陷并改进。
第三十六条 内部审计部门应按照风险导向原 第四十三条 内部审计部门应按照风险导向原则，确定开展内
则，确定开展内控自评价工作的范围，组织公司 控自评价工作的范围，组织公司各部门、控股子公司开展内控
各部门、控股子公司开展内控自评工作，客观、 自评工作，客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷。
真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷。内 内部审计部门根据各单位自评价情况，结合内部控制日常监督
部审计部门根据各单位自评价情况，结合内部控 评价和专项监督情况，提交内部控制自我评价报告，内部控制
制日常监督评价和专项监督情况，提交内部控制 自我评价报告应包括董事会的真实性声明，评价工作的总体情
自我评价报告，内部控制自我评价报告应包括真 况，内部控制评价的依据、范围、程序和方法，内部控制缺陷
实性声明、评价工作的总体情况、依据、范围、 及其认定情况，对上一年度内部控制缺陷的整改情况，对内部
结论及内部控制的建议。 控制的建议及整改措施以及内部控制有效性结论。
第五十一条 本制度未尽事宜，应按照公司《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《内部审计管理制度》《信息披露
第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法 事务管理制度》《委托理财管理制度》《子公司管理制度》《募
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定 集资金管理制度》《内部信息知情人管理制度》《对外投资管
冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》 理制度》等具体事项管理制度执行。本制度及公司具体事项管
的相应规定为准。 理制度均未规定或与现行有效的法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相应规定为准。
注：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决议将《内部控制制度》更名为《内部
控制及风险管理制度》。
特此公告。
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