证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2026-028
上海天承科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：13.6113 万股
? 归属股票来源：上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购
的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整前）：2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）拟向激励对象授予 49.3750 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,813.6926 万股的 0.85%。其中，首次授予 39.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的
留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
（3）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）
为 25.79 元/股。
（4）授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 14 人，包括公司
（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
（5）归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当
日）授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激
励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则其归属期
限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据
考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予限制
性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，首次授予限制性股票各年度业
绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2023 各年度净利润定比 2023 年
对应考核 年增长率（A） 增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 10% 5% 15% 10%
第二个归属期 2025 20% 10% 33% 22%
第三个归属期 2026 40% 20% 53% 35%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入（下同）。
激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用（下同）。
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当
日）授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计
划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则其考核年度为
各年度营业收入定比 2023 各年度净利润定比 2023 年
对应考核 年增长率（A） 增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2025 20% 10% 33% 22%
第二个归属期 2026 40% 20% 53% 35%
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的营
An≤A
业收入增长率（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际达成的净
Bn≤B
利润增长率（B）
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例（N） 100% 60%~80% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（N）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 8 月
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量
和授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司董事会
薪酬与考核委员会及监事会对首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废2024年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》
《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公
司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第二个归属期归属名单发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后限制性股票剩
授予批次 授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 余数量（调整后）
首次授予 2024年8月9日 11.60元/股 85.3398万股 14人
（已作废失效）
注：根据本激励计划的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票
激励对象，本激励计划预留的 21.3349 万股限制性股票作废失效（经公司 2024 年前三季度及 2024 年年度
权益分派调整后数量）。具体内容详见《上海天承科技股份有限公司关于作废 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属后限 因分红送转导致归属
归属 归属数 归属
归属日期 制性股票 取消归属数量及原因 价格及数量的调整情
价格 量 人数
剩余数量 况
由于 2 名首次授予激励对象因 公司 2024 年前三季度、
月 10 日 元/股 万股 股
对象资格，其已获授但尚未归 方案实施完毕，授予价
属的 5.4013 万股限制性股票作 格 由 25.79 元 / 股 调 整
废失效 为 11.74 元/股。
二、首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）规定的归属条件及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认
为公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 13.6113 万股，同意公司按照 2024 年限制性股票激励计划的相关
规定为符合条件的 11 名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之
日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2024 年 8 月 9 日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的
第二个归属期为 2026 年 8 月 10 日至 2027 年 8 月 6 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二个
归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
归属条件 达成情况
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个
求。
月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长
率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比
例（X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-
标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比 根据北京德皓国际会计师事务
对应考 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B） 所（特殊普通合伙）对公司出具
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 的2025年度审计报告（德皓审字
（Am） （An） （Bm） （Bn） [2026]00001568号）：
第二个 公 司 2025 年 度 营 业 收 入 为
归属期
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下： 长38.96%；公司2025年度净利润
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数 为89,274,971.96元（剔除股份支
付 费 用 后 ） 较 2023 年 增 长
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的 41.41%，满足首次授予部分第二
An≤A
营业收入增长率（A） 个归属期对应的公司层面业绩
A
考核目标值要求，公司层面归属
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际达成的 比例为100%。
Bn≤B
净利润增长率（B）
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予的激励对象共14人。其
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施， 中，2人离职，已不符合激励资
并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励 格，其已获授但尚未归属的
对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以 5.4013万股限制性 股票全部作
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 废失效（有关事项已经第二届董
归属的股份数量： 事会第二十次会议审议通过），
考核评级 A B C D
其已获授但尚未归属的20.7408
个人层面归属比例（N） 100% 60%~80% 0%
万股限制性股票全部作废失效
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象 （有关事项已经第二届董事会
归属条件 达成情况
当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司 第二十八次会议审议通过）。
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 本次符合归属条件的激励对象
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 共11人，其2025年个人绩效考核
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 评价结果如下：
核评级均为A/B，本期个人层面
归属比例为100%。
综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计11名激励
对象可归属13.6113万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《上海天承科技
股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公
告编号：2026-030）。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年8月9日
（二）归属数量：13.6113万股
（三）归属人数：11人
（四）首次授予价格（调整后）：11.60元/股（公司2024年前三季度、2024
年年度、2025年年度利润分配方案实施完毕，首次授予价格由25.79元/股调整为
（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行的
公司A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授予的限
可归属数量 已获授予的限
激励对象类别 制性股票数量
（万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
中层管理人员及核心骨干员工（共计 11 人） 45.3705 13.6113 30.00%
合计（共 11 人） 45.3705 13.6113 30.00%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
因此董事会薪酬与考核委员会同意公司《激励计划》首次授予部分第二个归
属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象不包含公司董事以及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需
要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二
个归属期为2026年8月10日至2027年8月6日，《2024年限制性股票激励计划（草
案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任
公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
八、上网公告附件
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海天承科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废
事项的法律意见书》。
特此公告。
上海天承科技股份有限公司董事会
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