证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-034
湖南和顺石油股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留 ______%
否
本次股权激励计划拟首次授予的股票
期权数量
激励对象数量 200人
激励对象数量占员工总数比例 29.94%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
外籍员工
其他，中层管理人员
行权价格 26.25元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 湖南和顺石油股份有限公司
统一社会信用代码 9143000077678309XN
法定代表人 赵忠
注册资本 17,041.8万人民币
成立日期 2005年7月18日
湖南省长沙市望城区月亮岛街道潇湘北路二段
注册地址
股票代码 603353
上市日期 2020年4月7日
主营业务 成品油零售和批发
所属行业 F52零售业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
营业收入（元） 2,582,430,138.51 2,811,563,535.67 3,273,323,617.03
归属于上市公司股
-21,616,268.38 29,265,781.30 52,232,802.02
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -31,850,306.27 22,789,917.20 44,982,040.00
损益的净利润（元）
总资产（元） 1,918,218,617.70 2,027,064,586.00 2,222,696,464.20
归属于上市公司股
东的净资产（元）
基本每股收益（元/
-0.12 0.17 0.31
股）
稀释每股收益（元/
-0.12 0.17 0.31
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.18 0.13 0.26
（元/股）
加权平均净资产收
-1.31 1.77 3.11
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 -1.83 1.38 2.68
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以下
简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 17,041.80 万股的 2.11%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排
的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定激励对象名单。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计 200 人，占公司截至 2026 年 6 月 30 日员工
总数 668 人的 29.94%，包括：
本激励计划激励对象中包含两名外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在
公司的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核
心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，不包括和顺石油独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划草
姓名 职务 期权数量 拟授出全部权 案公布日股本总
（万份） 益数量的比例 额的比例
刘静 职工董事 10.00 2.78% 0.06%
副经理、董
马文婧 10.00 2.78% 0.06%
事会秘书
余美玲 财务总监 10.00 2.78% 0.06%
曾跃 副经理 5.00 1.39% 0.03%
小计（4人） 35.00 9.72% 0.21%
中层管理人员及核心业务
（技术）员工（196人）
合计 360.00 100.00% 2.11%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票
期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
六、行权价格及确定方法
行权价格 _26.25___元/份
前 1 个交易日均价，_32.81___元/股
行权价格的确定方式 前 20 个交易日均价，_30.72___元/股
□前 60 个交易日均价，_34.31___元/股
□前 120 个交易日均价，_40.34___元/股
（一） 股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 26.25 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 26.25 元的价格购买 1 股公司股票。
（二） 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 26.25 元；
（2） 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 24.58 元。
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）员工。其中，一部分激励对象承担
着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业
务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较
低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到
可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 26.25 元/份。
七、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权的等待期均自激励对象获授的股票期权完成授权
登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权完成授权登记之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权完成授权登记之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自股票期权完成授权登记之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权完成授权登记之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规
定另有豁免的除外。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、获授权益与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
激励对象行权获授的各批次股票期权前，须在职且满足 12 个月以上的任职
期限。某一激励对象在行权获授的各批次股票期权前无论何种原因不在职（包括
但不限于已离职或退休而离职），除本激励计划第十四章另有约定外，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
营业收入增长率 净利润增长率
对应考核
行权期 （A，以 2025 年为基数） （B，以 2025 年为基数）
年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个行权期 2026 8.00% 5.00% 225.00%
第二个行权期 2027 15.00% 10.00% 230.00%
公司层面行权比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）或
An≤A
净利润增长率（B）
A
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入、“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他员工激励计划产生的股
份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同；
（2）因公司考核基年（即 2025 年度）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利
润-2025 年度净利润）÷∣2025 年度净利润∣×100%；
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平情况为 A
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，分别对应的个人层面行权比例
如下所示：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权
的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司深耕成品油流通领域，构建起集加油站零售连锁、成品油仓储、物流配
送、批发于一体的完整产业链生态。2025 年，受到供应过剩、需求端疲软和地缘
政治等因素的综合影响，国际原油市场呈现“前高后低、大幅回落”的运行态势，
整体由供需宽松格局主导，价格波动呈现明显下行趋势。2025 年国内炼厂汽油、
柴油出厂价走势与国际原油价格高度联动，随原油成本下行呈现全年累计大幅下
调态势，行业整体面临“量价齐跌、毛利收缩”的经营压力。公司所处成品油行
业正经历结构性变革，面对加油站行业成品油消费持续下行、长期发展压力凸显
的现状，公司立足长远，主动谋划转型，在稳定传统业务的同时，向高增长、高
附加值的半导体行业布局，寻求新的业绩增长点，实现“传统能源+科技”的双
轮驱动发展。未来公司将持续加大在半导体领域的投入，逐步实现多元化发展，
对冲传统主业周期性风险，为公司长期高质量发展注入新动能。
在此基础上，公司推出了本激励计划，根据本激励计划业绩指标的设定，公
司以 2025 年营业收入、净利润为基数，2026 年度考核营业收入增长率触发值、
目标值分别为 5.00%、8.00%，或净利润增长率目标值为 225.00%；2027 年度考
核营业收入增长率触发值、目标值分别为 10.00%、15.00%，或净利润增长率目
标值为 230.00%。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一） 股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股和顺石油股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
（二） 股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股和顺石油股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三） 本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一） 本激励计划的生效程序
议。
回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
股票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理
具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二） 股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员
会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律
师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算
公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（三） 股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会对申请人的行权资格与行权数额
审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一） 本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交
董事会、股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会
审议通过。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
（三） 公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1） 公司控制权发生变更；
（2） 公司出现合并、分立的情形。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四） 激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，自情形发生之日起，其已行权的股票期权不作处理，
公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额
度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权的职务，自情形发生之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，自情形发生之日起，自动失去参与本激励计划的资
格，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，
公司保留追究其责任的权利。
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉或其他个人过
错行为而导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，自情形发生之日起，自动
失去参与本激励计划的资格，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权
已行权部分的个人所得税。
上述个人过错行为包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭
受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
a. 违反与公司或其关联公司签订的劳动/雇佣/聘用合同、保密协议、竞业禁
止协议或任何类似协议；
b. 违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
c. 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损
害公司利益或声誉；
d. 存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第 39 条规定的情形。
（2）激励对象主动辞职（不论因何种原因）、劳动/聘用合同到期且不同意续
约或主动解除与公司劳动关系（不论因何种原因）的，自情形发生之日起，自动
失去参与本激励计划的资格，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已
行权部分的个人所得税。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，自情形发生之日起，自动失去参与本激励计划的资格，其已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
自情形发生之日起，自动失去参与本激励计划的资格，其已行权的股票期权不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情形发生之日起，由薪
酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由薪酬委员会决定其已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情形发生之日起，自
动失去参与本激励计划的资格，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权
已行权部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务而身故的，自情形发生之日起，由薪酬委员会决
定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承
人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；或由薪酬委员会决
定其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，自情形发生之日起，自动失去参与
本激励计划的资格，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。激励对象指定的财产继承人或法定继承人应当缴
纳完毕激励对象股票期权已行权部分的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，自情形发生之日起，自动失去参与本激励计划的资
格，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。激励对象应当缴纳完毕激励对象股票期权已行权部分的个人所得
税。
激励对象若因离婚等原因发生财产分割，原则上未达到行权条件的股票期权
不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产相关问题由当事人自
行依法处理，不得向公司提出权利主张；同时激励对象应当尽可能保留已行权的
股票，以现金方式给予原配偶补偿；若已行权部分的股票作为夫妻共同财产发生
分割，分割给原配偶的已行权的股票继续有效，但其应当按照公司要求缴纳完毕
股票期权已行权部分的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情形发生
之日起，自动失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2026 年 8 月 28 日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：32.68 元/股（2026 年 8 月 28 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：14.35%、17.23%（采用上证指数对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.2159%、1.2540%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
的到期收益率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 360.00 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 2,610.77 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经常性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2026 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2026 年-2028 年股票期权成本摊销情况如
下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
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