证券代码：002723 证券简称：小崧股份
广东小崧科技股份有限公司
二〇二六年八月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别及连带责任。
等法律法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议通过，董事徐驰对本次向特定对象发行股票相关议案投反对票，具体内容详见
《关于第七届董事会第四次会议决议的公告》。本次向特定对象发行股票相关事
宜尚需公司股东会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
（有限合伙）（以下简称“嘉晟时代”）和上海炎曦创际企业管理有限公司（以
下简称“炎曦创际”）。本次向特定对象发行股票的发行对象人数符合中国证监
会等证券监管部门关于不超过三十五名的规定。本次发行的发行对象以现金方式
认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象为公司关联方，本次发行构成关
联交易。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。
过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册的发行方案及实际发行结果为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监
会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有
最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行
股票的锁定期。
收购义务。
总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
备上市条件。
要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详
见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
（国发〔2014〕
办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案
“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
比例共享。
会审议通过之日起十二个月。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
小崧股份、上市公司、公司、发
指 广东小崧科技股份有限公司
行人
控股股东、嘉晟时代 指 上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）、
发行对象 指
上海炎曦创际企业管理有限公司
上海炎曦创际企业管理有限公司，持有嘉晟时代
炎曦创际 指 49%出资份额，公司实际控制人之一、公司董事
长刘凌爽控制的企业
实际控制人 指 罗明华、刘凌爽
本次小崧股份以向特定对象发行的方式向上海嘉
本次发行、本次向特定对象发行、
指 晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）、上海炎
本次向特定对象发行股票
曦创际企业管理有限公司发行股票
《广东小崧科技股份有限公司 2026 年度向特定
预案、本预案 指
对象发行股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《广东小崧科技股份有限公司与上海嘉晟时代企
附生效条件的股份认购协议 指 业管理合伙企业（有限合伙）、上海炎曦创际企
业管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》
股东会 指 广东小崧科技股份有限公司股东会
董事会 指 广东小崧科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《广东小崧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2023 年、2024 年及 2025 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
目 录
二、发行对象及其执行事务合伙人、法定代表人、主要负责人最近五年受行政处罚、
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东小崧科技股份有限公司
英文名称 Kennede Electronics MFG. Co., Ltd.
法定代表人 卢保山
注册地址 江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号
办公地址 江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号
股票代码 002723
股票简称 小崧股份
注册资本 31,800.6876 万人民币
统一社会信用代码 91440700669806671P
邮政编码 529085
电话 0750-3167074
传真 0750-3167075
电子信箱 kn_anyby@kennede.com
公司网址 www.kennede.com
一般项目：家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；照明器具制造；照明
器具销售；灯具销售；家用电器制造；家用电器销售；五金产品研发；
经营范围 五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品
研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；电池制
造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
级带来发展机遇
家电产品作为居民消费的重要组成部分，与人民生活品质提升、消费升级及
国内消费市场修复密切相关。近年来，国家持续推进扩大内需、促进消费、消费
品以旧换新、绿色智能家电推广等政策措施，推动家电消费由传统功能性需求向
绿色节能、智能便捷、健康舒适等方向升级，为家电行业持续发展提供了良好的
政策环境和市场基础。
在居民消费需求迭代、健康生活理念普及及户外、居家、办公等应用场景持
续丰富的背景下，智能生活家电、健康环境电器、高效节能家电等品类的市场需
求不断释放。公司长期深耕家用电器领域，围绕可充电备用照明灯具、可充电交
直流两用风扇、健康环境电器、热泵产品等产品方向持续布局，并逐步形成覆盖
研发设计、组装及销售的产业链制造能力。面对行业绿色化、智能化、健康化发
展趋势，公司需进一步增强资金实力，持续推动产品创新和业务升级，把握行业
发展机遇。
力
近年来，家电行业市场竞争日趋激烈，产品同质化、价格竞争、客户需求变
化、原材料价格波动、汇率波动等因素对行业内企业的订单获取能力、成本控制
能力和盈利能力提出了更高要求。尤其是在传统照明灯具、风扇、健康环境电器
等细分领域，市场竞争加剧导致部分产品销售收入及毛利率承压，行业企业亟需
通过产品结构优化、技术创新、供应链管理提升及市场渠道拓展等方式提升综合
竞争力。
公司 2025 年度经营业绩受到家电业务竞争加剧、工程施工业务下滑、部分
业务未达预期等因素影响，营业收入、盈利水平和经营活动现金流均阶段性承压。
在此背景下，公司需要进一步增强资金储备，优化资本结构，提高对原材料价格
波动、汇率波动、市场竞争及客户需求变化的应对能力，为后续业务恢复和长期
稳健经营提供必要保障。
围绕优化资产结构、聚焦核心主业、剥离低盈利业务的经营思路，公司业务
结构将更加聚焦于家电主业及相关高潜力业务方向，公司后续发展重心将进一步
回归智能生活家电、健康环境电器、高效节能家电等核心产品及优势业务领域。
公司将围绕核心主业持续推进产品创新、市场开拓、成本管控和运营效率提升，
推动业务结构优化和盈利能力改善。上述战略调整对公司的资金实力、营运能力
和资源配置效率提出了更高要求，公司亟需通过资本市场融资进一步夯实发展基
础，支持主业提质增效和持续发展。
预期、提振信心
（有限合伙）成为公司控股股东，罗明华、刘凌爽成为公司实际控制人。控制权
变更后，公司进入治理结构优化、战略方向重塑和经营质量提升的新阶段。新控
股股东及实际控制人基于对公司长期发展价值的认可，将积极支持上市公司改善
经营状况、优化资产结构、增强资本实力和推动主业发展。
本次向特定对象发行股票拟由控股股东嘉晟时代及炎曦创际以现金方式认
购。炎曦创际由刘凌爽控制，刘凌爽系公司实际控制人之一并担任公司董事长。
本次认购体现了控股股东及实际控制人对公司未来发展前景的信心和支持。本次
发行完成后，公司资本实力和控制权稳定性将进一步增强，有利于提振市场信心，
为公司改善经营质量、推进发展战略及实现长期可持续发展提供支持。
（二）本次发行股票的目的
本次发行对象为公司控股股东嘉晟时代和公司共同实际控制人刘凌爽所控
制的炎曦创际。嘉晟时代和炎曦创际以现金方式认购公司本次向特定对象发行的
股票，充分体现了控股股东及实际控制人对公司长期发展价值的认可、对公司未
来发展前景的信心以及对上市公司改善经营质量、推动战略落地的支持。
本次发行完成后，罗明华、刘凌爽通过嘉晟时代和炎曦创际共同控制的公司
股份对应表决权比例将进一步提升，有助于增强公司控制权稳定性，优化公司股
东结构，提升公司治理和经营决策的稳定性，为公司后续业务发展、资产结构优
化和经营改善创造良好条件。同时，控股股东和实际控制人之一所控制的企业参
与认购本次发行股票，有利于向资本市场和中小股东传递积极信号，维护上市公
司及全体股东的长远利益。
围绕优化资产结构、聚焦核心主业的经营思路，公司业务结构将进一步聚焦
于家电主业及相关高潜力业务方向。未来，公司将持续围绕可充电备用照明灯具、
可充电交直流两用风扇、健康环境电器、热泵产品等核心产品，推进产品创新、
市场拓展、成本管控和运营效率提升。
本次发行募集资金到位后，将为公司聚焦家电核心主业、推进业务结构优化
和经营质量改善提供资金支持。公司将进一步整合研发、生产、供应链和销售渠
道等资源，持续提升产业链制造能力、产品竞争力和客户服务能力，增强主营业
务的经营韧性和盈利修复能力。本次发行有利于公司把握家电行业绿色化、智能
化、健康化发展机遇，推动公司实现长期、健康、可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东嘉晟时代及公司
实际控制人之一、公司董事长刘凌爽所控制的炎曦创际（持有嘉晟时代 49.00%
的出资份额）。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
发行对象与公司的关系详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、
发行对象基本情况概况（二）股权关系及控制关系”。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为嘉晟时代、炎曦创际。其中，嘉晟时代拟认购股票数
量不超过 42,500,000 股（含本数），认购金额不超过人民币 27,500.00 万元（含
本数）；炎曦创际拟认购股票数量不超过 42,500,000 股（含本数），认购金额不
超过人民币 27,500.00 万元（含本数）。嘉晟时代、炎曦创际合计拟认购股票数
量不超过 85,000,000 股（含本数），合计认购金额不超过人民币 55,000.00 万元
（含本数），嘉晟时代、炎曦创际各占本次发行认购金额上限和本次发行股份数
量上限的 50%。
按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，嘉晟时代所持上
市公司股份数量将由 30,737,862 股增至 73,237,862 股，持股比例将由 9.25%增至
将 由 0.00% 增 至 10.18% ； 嘉 晟 时 代 和 炎 曦 创 际 将 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份
将共同控制上述股份所对应的表决权，仍为公司的共同实际控制人。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调减，
嘉晟时代、炎曦创际的认购金额及认购股份数量原则上按照各 50%的比例同比例
调减，具体以公司董事会或其授权人士根据股东会授权、监管要求及发行实际情
况确定的方案为准。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
期首日。
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 85,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公
司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行方案及实际发行结果为准。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。在
该限售期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为嘉晟时代和炎曦创际。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事
会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席
董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；公司独
立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行
股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 332,349,876 股，公司实际控制人为罗明
华、刘凌爽，罗明华、刘凌爽通过嘉晟时代间接控制公司 30,737,862 股股份对应
的表决权，占比 9.25%。
仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生
的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限计算，嘉晟时代和炎曦创际将合计
持有公司 115,737,862 股股份，占发行后公司总股本的 27.73%。根据一致行动协
议，罗明华、刘凌爽将共同控制上述股份所对应的表决权，仍为公司的共同实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行方案已经公司 2026 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议审
议通过。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东会审议通过、深圳证券交
易所审核通过以及中国证监会同意注册。
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况概况
（一）基本情况
企业名称 上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市奉贤区青村镇沿钱公路 2915 号（集中登记地）
通讯地址 广东省中山市东区街道中山五路 26 号二楼之三
执行事务合伙人 中山市恒得顺科技实业发展有限公司
出资额 20,000.00 万元人民币
成立日期 2025-11-18
营业期限 2025-11-18 至 2045-11-17
统一社会信用代码 91310120MAK12X9TX4
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；人工智能双创
服务平台；国内贸易代理；日用品批发；大数据服务；软件
开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；网络与信息安
全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意
经营范围 软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥
感应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；动漫游戏开发；数字技
术服务；数字创意产品展览展示服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；互联网数据服务；广告设计、代理；数
据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；数字文化创
意技术装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
企业名称 上海炎曦创际企业管理有限公司
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 300 号 2 幢 1 层（集中登记地）
通讯地址 上海市闵行区中春路 8633 弄 27 幢 8 楼
法定代表人 刘凌爽
注册资本 14,000.00 万人民币
成立日期 2025-11-06
营业期限 2025-11-06 至 2045-11-05
统一社会信用代码 91310120MAK1DLQX8F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；人工智能双创
服务平台；国内贸易代理；日用品批发；大数据服务；软件
开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；网络与信息安
经营范围
全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意
软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥
感应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；动漫游戏开发；数字技
术服务；数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
（1）嘉晟时代出资结构
截至本预案公告日，发行对象嘉晟时代出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
罗明华 10,000.00 50%
上海炎曦创际企业管
理有限公司
中山市恒得顺科技实
业发展有限公司
合计 20,000.00 100%
（2）嘉晟时代执行事务合伙人股权结构
中山市恒得顺科技实业发展有限公司（以下简称“恒得顺”），为嘉晟时代
执行事务合伙人。
截至本预案公告日，恒得顺的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
罗明华 150.00 60.00%
刘凌爽 100.00 40.00%
合计 250.00 100.00%
（3）嘉晟时代的实际控制人
罗明华、刘凌爽为嘉晟时代的共同实际控制人。根据罗明华、刘凌爽签署《共
同控制并保持一致行动人协议》，约定双方为小崧股份的共同实际控制人，并就
嘉晟时代和炎曦创际行使其持有的小崧股份股份所对应的股东权利事先协商并
形成一致意见。
根据嘉晟时代、炎曦创际签署《关于广东小崧科技股份有限公司之一致行动
协议》，约定双方就股东会召集、提案、董事候选人提名、股东会表决及其他股
东权利的行使保持一致行动；如双方经充分协商仍无法形成一致意见，炎曦创际
应以嘉晟时代依法有效形成并书面通知的意见为准。嘉晟时代在该协议项下的意
见，以罗明华、刘凌爽依据《共同控制并保持一致行动人协议》形成的一致意见
为基础，并按照嘉晟时代《合伙协议》及内部决策程序有效形成。
因此，嘉晟时代与炎曦创际构成一致行动关系，罗明华、刘凌爽共同控制嘉
晟时代和炎曦创际合计持有的小崧股份股份所对应的表决权，并为小崧股份的共
同实际控制人。
截至本预案公告日，发行对象炎曦创际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
刘凌爽 8,500.00 60.7143%
宁波红林点金信息技
术有限公司
沈勇 1,500.00 10.7143%
上海亿点灵犀科技有
限公司
合计 14,000.00 100.00%
公司实际控制人之一、公司董事长刘凌爽为炎曦创际控股股东、实际控制人，
同时担任炎曦创际的法定代表人，负责炎曦创际的重大经营决策事项及日常经营
管理。
（三）股权结构图
（四）最近一年及一期简要财务数据
嘉晟时代最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年
资产总额 14,742.88 7,696.82
负债总额 4,200.03 0.03
合伙人权益 10,542.85 7,696.79
营业收入 - -
净利润 -4.04 -53.11
资产负债率 28.49% 0.00%
净资产收益率 -0.04% -1.38%
注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月
财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）
炎曦创际最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年
资产总额 17,336.93 8,119.60
负债总额 3,417.49 2,800.14
所有者权益 13,919.44 5,319.46
营业收入 - -
净利润 -0.02 -80.54
资产负债率 19.71% 34.49%
净资产收益率 0.00% -3.03%
注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月
财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）
二、发行对象及其执行事务合伙人、法定代表人、主要负责
人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
嘉晟时代及其执行事务合伙人、主要负责人以及炎曦创际及其法定代表人、
主要负责人最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易
情况
本次发行前，公司与罗明华、刘凌爽及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司与
罗明华、刘凌爽及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次发行的发行对象为嘉晟时代、炎曦创际，本次发行构成关联交易。除上
述交易外，公司与发行对象之间不会因本次发行而新增关联交易。
四、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易外，本预案披
露前 24 个月内公司与发行对象之间未发生其他重大交易。
五、发行对象本次认购的资金来源情况
发行对象将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与发行对象于 2026 年 8 月 28 日签署了《广东小崧科技股份有限公司与
上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）、上海炎曦创际企业管理有限公司
之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：广东小崧科技股份有限公司
乙方（认购人）：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（认购人）：上海炎曦创际企业管理有限公司
甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”。
二、认购标的及认购价款
市人民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
约定的认购价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票；乙方认购款总
金额不超过人民币 27,500.00 万元（含本数），丙方认购款总金额不超过人民币
（含本数），乙方、丙方各占本次发行认购金额上限的 50%。
册文件的要求予以调减的，乙方、丙方同意按照甲方董事会或其授权人士根据股
东会授权、监管要求及发行实际情况确定的方案，按各 50%的比例认购调减后的
股份数额。在其他情形下，如任何一方后续拟调减乙方或丙方的股份认购款金额，
应当提前取得其他各方的书面同意并签订补充协议。
三、认购价格
的发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
四、认购股份数量
量不超过 42,500,000 股（含本数），丙方认购数量不超过 42,500,000 股（含本数），
乙方、丙方各占本次发行股份数量上限的 50%。乙方、丙方拟认购的甲方本次向
特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方、丙方各自拟认购的甲方本次向特
定对象发行的股份数量=各自股份认购款÷认购价格。
最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求确定。
配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方、丙方各自认购数量将
相应调整。
五、认购价款的支付
接到甲方的保荐人（主承销商）通知后七个工作日内，分别将各自认购价款全额
划入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相
关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
深交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交为乙方、丙方认购的甲
方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方、丙方分别成为各自所认购股
份的合法持有人。
并办理工商变更登记等有关手续。
六、滚存未分配利润
甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的全
体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
七、股份锁定期
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对股份锁定期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守前述要求。
以及甲方的要求，就各自认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
八、相关费用的承担
该等成本和开支的一方自行承担。
者由各方平均承担。
九、各方的声明和保证
法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，丙方为依中国法律合法成立并有效存
续的有限责任公司，乙方、丙方依据中国法律具有认购本次向特定对象发行的股
份的资格。
取得签署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。
款，不违反各方与其他第三方签订的任何协议，不违反任何法律规定。
购的相关手续及文件。
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法募集资金、接受他人委托认购、
代持、信托持股或其他违反法律法规及监管要求的安排。甲方未直接或通过利益
相关方向乙方、丙方提供保底保收益承诺、财务资助或者其他补偿。乙方、丙方
将按照本协议约定及时、足额缴付各自认购价款。
文件均为真实、准确、合法、有效的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏情形。
十、保密
与本次发行有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则
及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经本协议其他各方允许，
任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇
员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除
外。
的任何文件或信息时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务，且不得利用本
次发行的相关信息进行内幕交易。
任何一方在未获协议其他各方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得
发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因
有关文件已成为公开文件的除外。
行、代理商、会计师和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
十一、违约责任
守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保
证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相关其他方进行足额赔
偿。
延迟一日应向甲方支付其应付认购款 0.01%的滞纳金，且违约方还应负责赔偿其
迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付
款义务。
承销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付其认购款的，甲方有权向违约
方以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任。本协议对违约方自
甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，违约方除应向甲方支付迟延
付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于其在本协议项下认购款 0.1%的违约金，
并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲
方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册而导致本协
议未生效，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达
到发行目的而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料，或（3）因非归属于乙
方、丙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为任何
一方违约，各方互不追究违约责任。
十二、协议生效条件与协议的变更、修改和补充
（1）甲方董事会、股东会分别审议通过与本次发行有关的所有事项（包括
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案等），关
联董事、关联股东依法回避表决；
（2）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批
复。
并构成本协议不可分割的一部分。
容和/或其他事项进行调整，则由各方对相关内容进行调整，并通过协商一致后
签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
十三、协议的解除和终止
不可单方解除或终止协议。
有权解除协议。
十四、法律适用和争议解决
如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
本协议的履行，否则不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。各方应本着善
意原则继续履行本协议，并尽量减少争议对各方的不利影响。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
近年来，受宏观经济环境、行业竞争加剧、客户需求变化、产品价格竞争、
原材料价格波动等多重因素影响，公司经营业绩阶段性承压。2025 年度，公司
营业收入、盈利水平及经营活动现金流均出现一定程度下滑，日常经营、业务恢
复、产品研发、市场拓展及供应链管理等方面对资金储备和资金周转能力提出了
更高要求。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金，有利于增强公司资本实力，改善公司资金状况，提高公司应对市场波动、行
业竞争、原材料价格波动、汇率波动及客户回款变化等风险的能力，进一步夯实
公司持续经营基础，为公司经营恢复和长期稳健发展提供必要的资金保障。
围绕优化资产结构、聚焦核心主业、剥离低盈利业务的经营思路，公司业务
结构将更加聚焦于家电主业及相关高潜力业务方向，公司后续发展重心将进一步
回归智能生活家电、健康环境电器、高效节能家电等核心产品及优势业务领域。
未来，公司将继续围绕可充电备用照明灯具、可充电交直流两用风扇、健康环境
电器、热泵产品等核心产品，持续推进产品创新、市场拓展、成本管控和运营效
率提升。
随着公司战略重心进一步回归家电核心主业，公司在产品研发、原材料采购、
订单交付、市场渠道建设、品牌推广及供应链优化等方面需要持续投入资金。本
次募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司资源配置效率，保障公司聚焦优
势业务、优化产品结构和提升经营质量的资金需求，推动公司业务结构优化和主
营业务可持续发展。
公司所处家电制造行业具有一定的资金密集特征，日常经营过程中需要在原
材料采购、生产制造、存货储备、应收账款周转、产品研发及市场开拓等环节投
入较多营运资金。近年来，公司主要依靠经营现金流、银行借款及其他融资方式
满足日常运营需求，在经营业绩阶段性承压的背景下，公司营运资金压力有所增
加。
本次募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动资金压力，
增强公司资金调度能力和财务稳健性。本次发行完成后，公司总资产和净资产规
模将相应提升，资产负债结构将得到优化，有利于降低财务风险，提升抗风险能
力和融资能力，为公司长期持续发展奠定更加稳健的财务基础。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动
资金，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定。本次募集资金使用方向未投向产能过剩行业或限制类、淘汰类项目，
亦不涉及高风险投资，募集资金用途清晰、合理，具有可行性。
本次募集资金使用符合公司当前经营实际和未来发展战略。募集资金到位后，
公司营运资金和净资产规模将有所增加，有利于增强公司资本实力，缓解资金压
力，优化资本结构，支持公司聚焦家电核心主业、推进经营改善和业务结构优化，
符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司治理要求建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东
会、董事会及经营管理层相互协调、相互制衡的公司治理体系，并持续完善内部
控制制度，规范公司经营管理和重大事项决策程序，为募集资金规范使用提供了
制度保障。
在募集资金管理方面，公司已制定募集资金管理相关制度，对募集资金的专
户存储、使用、投向变更、管理与监督等事项进行了明确规定。本次向特定对象
发行股票募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募
集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和专项使用，并接受保荐机构、
开户银行及相关监管机构的监督，确保募集资金规范、安全、有效使用，防范募
集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日
常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司
的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，
实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对财务状况的影响
负债率下降，财务结构更稳健，资金实力增强。
产收益率可能下降；中长期看，本次募集资金有助于缓解公司营运资金压力，为
公司经营恢复和业务发展提供支持，但公司盈利能力的改善仍取决于行业环境、
市场需求及公司经营管理等多方面因素。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合政策法规和公司战略规划，具备
必要性和可行性。本次募集资金使用有助于优化资产负债结构、增强资金实力和
抗风险能力，为公司经营改善和持续发展提供资金支持。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东
结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）业务及资产整合
本次募集资金用于补充流动资金，不涉及现有资产整合；发行后主营业务不
变，资金将支撑业务发展，对经营管理产生积极影响。
（二）《公司章程》调整
发行后股本总额和注册资本增加，公司将按实际发行情况修订《公司章程》
中股份总数及注册资本相关条款，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动
本次发行前，嘉晟时代直接持有公司 30,737,862 股股份，占公司总股本的
按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后，嘉晟时代将持有公司
持有公司 115,737,862 股股份，占发行后公司总股本的 27.73%。嘉晟时代仍为公
司控股股东，罗明华、刘凌爽仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（四）高管人员结构变动
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行对高级管理人员结构进行重大调整
的计划。
（五）业务结构变动
本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次发行募集资金扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金，为公司聚焦家电主业、推进业务结构优化
和经营质量改善提供资金支持。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资
本结构、增强资金实力，为公司经营恢复和盈利能力改善提供支持，但公司盈利
能力的实际改善仍取决于行业环境、市场需求及公司经营管理等多方面因素。
（三）现金流量
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增
加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集
资金补充流动资金后，有助于缓解公司日常经营资金压力，增强资金调度能力并
改善现金流状况。未来经营活动现金流仍将受到公司经营业绩、客户回款、存货
周转及市场环境等因素影响。
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次
发行而产生新的同业竞争，亦不会新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通
过本次发行大量增加负债，包括或有负债的情况。本次发行完成后，公司的总资
产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，
为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。
六、本次发行相关风险的说明
（一）经营风险
公司所处家电行业市场空间较大，但行业竞争较为充分，市场参与者众多，
部分细分品类存在产品同质化、价格竞争、设计抄袭、商标侵权、虚假宣传等不
正当、不规范竞争现象。公司主要产品包括可充电备用照明灯具、可充电交直流
两用风扇、健康环境电器、热泵产品等，相关产品市场需求受居民消费意愿、产
品迭代速度、渠道拓展能力、品牌影响力及竞争对手策略等因素影响较大。
若未来公司不能持续保持产品品质稳定，及时推出符合市场需求的创新产品，
并持续提升品牌影响力、渠道拓展能力、供应链管理能力和客户服务能力，公司
可能面临市场份额下降、产品销售价格下降、毛利率下滑等风险，从而对公司的
经营业绩产生不利影响。
公司家电产品覆盖境内外市场，受人民币兑其他货币汇率波动影响较为明显。
汇率波动可能通过影响公司出口产品价格竞争力、汇兑损益及客户采购成本等方
式，对公司经营业绩产生影响。尤其是公司拥有较多“一带一路”沿线国家客户，
相关客户所在国家或地区的汇率波动可能较为剧烈，也可能对公司海外业务拓展
及订单回款产生间接影响。
若未来人民币汇率出现大幅波动，或公司未能采取有效措施应对汇率变化，
公司出口业务盈利水平、汇兑损益及经营业绩可能受到不利影响。
公司产品成本中直接材料占比较高，主要原材料及配件包括 PP、ABS 等塑
料类材料，电池、IC 集成块、电线、电机等零部件以及包装材料等。上述原材
料及配件价格受宏观经济形势、市场供需关系、大宗商品价格、国际贸易环境、
物流运输成本等多种因素影响，存在一定波动。
若未来主要原材料采购价格大幅上涨，且公司无法通过产品价格调整、供应
链管理、工艺优化、成本控制等方式有效消化相关影响，将可能导致公司产品成
本上升、毛利率下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
公司日常经营过程中形成一定规模的应收账款、存货等经营性资产。若未来
宏观经济环境、客户经营状况、市场竞争格局或行业景气度发生不利变化，可能
导致公司应收账款回款周期延长、坏账损失增加，或部分存货出现滞销、跌价等
情形，从而产生信用减值损失或资产减值损失。
此外，公司因收购相关业务形成一定金额的商誉。若相关业务未来经营情况
不及预期，或所处行业环境、市场竞争、客户需求等发生重大不利变化，公司可
能面临商誉减值风险。上述资产、信用减值事项可能对公司经营业绩产生不利影
响。
（二）管理风险
围绕优化资产结构、聚焦核心主业、剥离低盈利业务的经营思路，公司业务
结构将更加聚焦于家电主业及相关高潜力业务方向。同时，随着公司控制权发生
变更，新控股股东及实际控制人将进一步支持公司改善经营状况、优化资产结构
和推动战略落地。上述变化对公司治理衔接、战略执行、资源配置、组织管理、
内部控制及风险管理能力提出了更高要求。
公司家电业务覆盖研发设计、组装、销售等多个环节，并采取自有品牌和
ODM 相结合的销售模式，产品销往全球多个国家和地区。随着公司未来持续推
进产品创新、市场开拓、供应链管理和运营效率提升，公司经营管理的复杂程度
可能进一步提高。若公司管理层不能根据业务结构调整、市场环境变化和战略发
展需要，及时完善组织架构、内部控制制度、人才激励机制和风险管控体系，可
能导致经营决策效率下降、管理成本上升、内部协同不足或业务整合效果不及预
期，从而对公司的经营效率和经营业绩产生不利影响。
（三）发行对象认购资金筹措及认购风险
本次发行对象嘉晟时代和炎曦创际拟以自有资金或自筹资金认购本次发行
的股票。截至本预案公告日，发行对象正在按照本次发行方案筹措认购资金。若
未来发行对象未能按计划完成资金筹措，或者未能按照股份认购协议的约定及时、
足额支付认购价款，可能导致本次发行募集资金金额减少，甚至导致本次发行无
法顺利实施，提请投资者注意相关风险。
（四）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风
险。
（五）经营业绩持续亏损及改善不及预期风险
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于上市公司股东的净利润均为
负值。公司未来经营业绩受行业竞争、市场需求、产品结构、成本费用、资产减
值及经营管理等多重因素影响。若公司产品销售、成本控制、业务结构优化及经
营管理改善未达预期，公司可能继续出现亏损或经营业绩改善不及预期的情形。
（六）股价波动风险
股票市场投资在蕴含收益机会的同时也伴随相应的投资风险。除公司自身基
本面变动可能引致股价波动外，宏观经济形势、国家政策调整、国内外政治经济
环境、市场流动性变化以及投资者预期等因素亦会对股价产生多重影响，进而为
投资者带来不确定性。我国证券市场目前仍处于发展完善阶段，整体波动性相对
较高，股票价格可能出现较大幅度变动，敬请投资者注意相关风险。
（七）与本次发行相关的审批风险
本次发行最终实施尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否
最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2025〕
配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。
公司《公司章程》明确利润分配政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极、持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健
全现金分红制度，其中，现金股利政策目标为剩余股利；公司在选择利润分配方
式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司
可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）现金分红及股票分红的条件
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公
司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告
出具无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金投资项目除外）；（5）公司的资金状况能够满足公司正常生产
经营的资金需求。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 20%。
公司未满足上述现金分红条件，但经结合公司盈利状况及资金需求现状后，
可在符合法律、行政法规以及相关规则的情况下制定分红政策。
其中，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）不同发展阶段现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
（六）利润分配的比例
在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
划提出，报股东会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成长
性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（七）利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中小
股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，分别经董事会成
员半数以上通过且 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东
会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议和 2024 年 5 月 20
日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，利润分配方案为以截至 2023 年 12 月
元（含税），共计派发现金 6,042,130.64 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
日召开的第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议和 2025 年 4
月 22 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2024 年度业绩亏损且
合并报表可供分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司 2024
年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
日召开的第六届董事会第三十次会议和 2026 年 5 月 15 日召开的 2025 年度股东
会审议通过，鉴于公司 2025 年度业绩亏损且合并报表、母公司报表中可供分配
利润均为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司 2025 年度利润分配方
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
归属于上市公司股东的净利润 -25,204.72 -22,461.06 -691.64
现金分红（含税） 0.00 0.00 604.21
当年现金分红占归属于上市公司股
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 604.21
最近三年年均可分配利润 -16,119.14
最近三年累计现金分配利润占年均
-3.75%
可分配利润的比例
最近三年，公司现金分红符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未来形成的可供分配利润，在依法实施利润分配前，将根据公司经营需
要用于研发创新、生产经营、市场拓展及人才引进等方面。公司将严格按照《公
司章程》规定的利润分配政策，综合考虑盈利能力、资金需求和未来发展安排，
合理制定利润分配方案。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，保障投资者合法权益，提高利润分
配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制
定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》（以下简称“本规划”）。具
体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、行业发展趋
势、公司经营状况、盈利能力、现金流量状况、项目投资资金需求、股东回报及
融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）未来三年股东分红回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司
可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（1）实施现金分配的条件
公司实施现金分红的具体条件为：①公司该年度或半年度实现的可分配利润
为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；②公司累计可
供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投
资项目除外）；⑤公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 20%。
（2）实施分红的其他条件
公司未满足上述现金分红条件，但经结合公司盈利状况及资金需求现状后，
可在符合法律、行政法规以及相关规则的情况下制定分红政策。
其中，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
划提出，报股东会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成长
性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事
表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过
的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红
方案顺利实施。
现金利润分配预案，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润低于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报的具体措施。公司的
相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）测算假设和前提
营环境、证券市场情况等方面未发生重大不利变化；
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间
为准；
的影响；
资产的影响；
虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素
所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 85,000,000
股，本次发行完成后，公司总股本将达到 417,349,876 股；
母公司所有者的净利润分别为-25,204.72 万元和-28,486.36 万元。假设 2026 年度
公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算。
（1）公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2025 年度下降 10%；
（2）公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与 2025 年度一致；
（3）公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2025 年度增长 10%；
前述利润值假设不代表公司对 2026 年利润的盈利预测，亦不代表公司对
化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司即期回报摊薄的影响
项目 度
日/2025 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 33,234.99 33,234.99 41,734.99
本次发行数量（万股） 8,500.00
预计本次发行完成时间 2026 年 12 月 31 日
假设 1：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2025 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -25,204.72 -27,725.19 -27,725.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -28,486.36 -31,334.99 -31,334.99
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.7780 -0.8342 -0.8342
稀释每股收益（元/股） -0.7780 -0.8342 -0.8342
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8793 -0.9428 -0.9428
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8793 -0.9428 -0.9428
假设 2：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2025 年不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） -25,204.72 -25,204.72 -25,204.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-28,486.36 -28,486.36 -28,486.36
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.7780 -0.7584 -0.7584
稀释每股收益（元/股） -0.7780 -0.7584 -0.7584
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8793 -0.8571 -0.8571
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8793 -0.8571 -0.8571
假设 3：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2025 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -25,204.72 -22,684.24 -22,684.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-28,486.36 -25,637.72 -25,637.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.7780 -0.6825 -0.6825
稀释每股收益（元/股） -0.7780 -0.6825 -0.6825
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8793 -0.7714 -0.7714
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8793 -0.7714 -0.7714
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞
争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投
资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司对股东的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全
了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，
维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
（三）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主
创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其
整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2025〕5 号）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年股东回报规划（2026-2028
年）》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比
例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分
析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持
续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的
合理回报。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
“1、本企业/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
益；
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业/本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给小崧股份或者投资者造
成损失的，本企业/本人愿意依法承担对小崧股份或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东小崧科技股份有限公司董事会
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