北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层
T：+861085879199F：+861085879198W：www.anlilaw.com
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
隆华科技、公司 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
本次调整 指 本激励计划授予价格及股票来源调整
本次作废 指 本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废
本次调整及作废 指 本次调整、本次作废的合称
《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股
份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及
本法律意见书 指
股票来源、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事
项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》
《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市安理律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
授予但尚未归属的限制性股票作废事项
之法律意见书
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市安理律师事务所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，为公司本次调整及作废相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、
公司相关会议文件、公司相关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同
意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
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的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和
作出评价的适当资格。
任何其他目的。
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正文
一、本次调整及作废的批准与授权
（一）2024 年 12 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行审核并发表了核查意见。
（二）2024 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 26 日，公司对拟授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024 年 12 月 27 日，
公司监事会出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 1 月 2 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第六
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
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（五）2026 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的
议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废事项已获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整本激励计划授予价格
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2025 年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本扣除回购专用证券
账户已回购股份 13,324,630 股后股本 1,021,681,672 股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 0.60 元人民币（含税），不进行资本公积转增股本。因此，公
司董事会根据《激励计划》的规定对本激励计划的授予价格进行调整，授予价
格由 3.85 元/股调整为 3.79 元/股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整本激励计划授
予价格的事项无需再次提交股东会审议。
（二）调整本激励计划股票来源
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划股票来源的议案》，公司根据《激励计划》《考核管理办法》等
法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施
本激励计划，结合公司实际情况，拟对《激励计划》中的股票来源进行调整，
由公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
调整本激励计划股票来源的事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。
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综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次作废的具体内容
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于本激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，
激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票取消归属，作废已获
授但尚未归属的限制性股票 440 万股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需
再次提交股东会审议。
本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定。
四、本次调整及作废的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第十二次会议决议公告》及《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、
股票来源及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本
激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履
行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
作废已经获得现阶段必要的授权和批准，本次调整涉及激励计划股票来源调整
事项尚需提交股东会审议；本次调整及作废的内容符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上
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市规则》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及股票来源、部分已授予但尚
未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》之盖章页）
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王清友
经办律师：
侯旭
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