北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海天承科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就和
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海天承科技股份有限公司，曾用名广东天承科技股份有限公
天承科技、公司 指
司
本激励计划、2024 年
指 上海天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划（草案）
》 指
案）》
公司将本激励计划限制性股票授予价格由 11.74 元/股调整为
本次调整 指
本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期归属条
本次归属 指
件成就
本次作废 指 公司作废本激励计划 20.7408 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《上海天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海天承科技股份有
法律意见书 指 限公司 2024 年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属
条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于上海天承科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金沪法意[2026]第 338 号
致：上海天承科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天承科技 2024 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
天承科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天承科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
任何其他目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对
本激励计划相关议案回避表决。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会
对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 8 月 2 日，公司公告了《广
东天承科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
《关于 2024
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年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会
对调整本激励计划限制性股票授予数量和授予价格、首次授予部分第一个归属期
符合归属条件和作废本激励计划部分限制性股票发表了核查意见。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年
《关于 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考
核委员会对本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
经本所律师核查，公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议
通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年年度利润
分配方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券
账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.1406 元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股；因存在差异化分红，调整后每股现金红利
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为 0.1401 元（含税）。根据《上海天承科技股份有限公司 2025 年年度权益分派
实施公告》，本次现金分红已于 2026 年 6 月 30 日实施完毕。
（二）本次调整的具体内容
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2025 年度利润分配方案为向全体股东按每股派发现金红利 0.1401 元。
依据公司于 2025 年 8 月 20 日披露的《上海天承科技股份有限公司关于调整
票调整前的授予价格为 11.74 元/股。
据此，调整后的授予价格=11.74-0.1401≈11.60 元/股，因此，本次调整后的限
制性股票授予价格调整为 11.60 元/股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分第二个
归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比
例为 30.00%。
依据公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《广东天承科技股份有限公司关于向公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告（更正版）》，本
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激励计划的首次授予日为 2024 年 8 月 9 日，本激励计划第二个归属期为 2026 年
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“德皓审字[2026]00001568 号”《上海天承科技股份有限公
司审计报告》和“德皓内字[2026]00000064 号”《上海天承科技股份有限公司内
部控制审计报告》以及公司公开披露的《上海天承科技股份有限公司 2025 年年
度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条
件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
在职激励对象均未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 外，其他激励对象均满
上的任职期限。 足 12 个月以上的任职
期限，符合归属条件。
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归属条件 达成情况
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进
行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例
（X） 。本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-
目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比 根据北京德皓国际会计
对应考 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B） 师事务所（特殊普通合
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 伙）出具的“德皓审字
（Am） （An） （Bm） （Bn） [2026]00001568 号”《上
第二个 海天承科技股份有限公
归属期 司审计报告》，公司 2025
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下： 年 度 营 业 收 入 为
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数 470,964,851.77 元 ， 较
A≥Am X1=100% 2023 年增长 38.96%，满
对应考核年度实际达成的 足首次授予部分第二个
An≤A
营业收入增长率（A） 归属期对应的公司层面
A
业绩考核目标值要求，
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际达成的 公司层面归属比例为
Bn≤B
净利润增长率（B） 100%。
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划
所计提的全部股份支付费用。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依 14 人。其中，2 人离职，
照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象 已不符合激励资格，其
的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考 获授的 5.4013 万股限制
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 性股票全部作废失效
的股份数量： （有关事项已经第二届
董事会第二十次会议审
考核评级 A B C D
议通过） ；1 人于本次归
个人层面归属比例 属前离职，已不符合激
（N） 励资格；本次符合归属
条件的激励对象共 11
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年 人，前述 11 名激励对象
实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面 个人层面绩效考核评级
归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 均为 A/B，本期个人层
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 面归属比例为 100%。
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归属条件 达成情况
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励
对象及其持有的限制性股票情况如下：
（单位：万股）
序号 激励对象类别 已获授的限制性股票数量 可归属数量
合计（11） 45.3705 13.6113
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个归属
期为 2026 年 8 月 10 日至 2027 年 8 月 6 日，《激励计划（草案）》规定的本次归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计划首次授予
部分的 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司将作废该名
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 20.7408 万股。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、本
次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本激励计划第二个归属期为 2026 年 8 月 10 日至 2027 年
《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次作废符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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