北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格事项的
法律意见书
二〇二六年八月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格事项的法律意见书
致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份
有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“2024 年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就 2024
年激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整行权价格”）事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2024 年激励计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
法律意见书
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。
文件。
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
法律意见书
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃
泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、2024 年激励计划的批准和授权
（一）2024 年 9 月 6 日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议拟定《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。
（二）2024 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第
一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2024 年 9 月 25 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
（五）2024 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以
期权。
法律意见书
（六）2024 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，认为本
次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已
经成就，一致同意以 2024 年 9 月 25 日为授予日，向符合条件的激励对象授予相
应股票期权。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对第一个行权期可行权
激励对象名单出具了核查意见。
（八）2026 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨
注销部分股票期权的议案》。第二届薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激
励对象名单出具了核查意见。
（九）2026 年 8 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会
议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并且董
事会薪酬与考核委员会对调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的事项进行核
查并发表了核查意见，认为本次调整行权价格符合相关法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，一致同意本次调整行权价格事项。
（十）2026 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次调整行权价格事
项。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书
二、本次调整行权价格的具体情况
（一）调整事由
年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司于 2026 年 6 月 6 日
披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。因此，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司对 2024 年激励计划的行权价格进行调整。
（二）调整方法和调整结果
根据《激励计划（草案）》，派息事项的调整方法如下：
“派息 P＝P0–V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，2024 年激励计划调整后的行权价格为：
P＝P0-V=9-0.05=9.95（元/股），即公司 2024 年激励计划股票期权行权价格
由 10 元/股调整为 9.95 元/股。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次调整行权价格事项已获得现阶段必要的批准
和授权；公司本次调整行权价格的调整方法和调整结果均符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》等的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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