国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东
土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司募
集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续
督导职责，对东土科技部分募集资金投资项目重新论证并延期审慎核查，核查具
体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
公司向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土
（证监许可〔2023〕1272 号）
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700 股，发行价格为 10.70
元/股，募集资金总额为 874,999,990 元，扣除总发行费用 15,177,146.89 元，实际
募集资金净额为人民币 859,822,843.11 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为
XYZH/2023BJAG1B0235 的《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件
的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至 2026 年 6 月 30 日，本公司 2023 年向特定对象发行人民币普通股的募
集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
序 拟使用募集资 截至 2026 年 6 月 30
项目名称 投资总额
号 金投资金额 日募集资金投入金额
数字建造及智能工程装备控制解
决方案项目
合计 134,786.00 87,500.00 56,038.94
注：以上累计投入募集资金数据未经审计；偿还银行借款和补充流动资金已结项。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目情况
为确保公司募集资金投资项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据募集
资金投资项目的实际建设与投入情况，经过审慎的研究论证，公司拟在募集资金
投资项目实施主体、募集资金用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，对
部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
原预计达到预定可使用状 调整后计划达到预定可使用
项目名称
态日期 状态日期
数字工厂智能控制解决方案项目 2026 年 8 月 31 日 2028 年 8 月 31 日
数字建造及智能工程装备控制解
决方案项目
研发和实训展示中心项目 2026 年 8 月 31 日 2028 年 8 月 31 日
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
本项目主要面向工厂自动化、锂电、半导体装备等制造场景，打造真正自主
可控的工业底座，鉴于半导体装备等场景对工艺一致性与良品率要求极为严苛，
本轮验证涉及多协议互通、实时性压测及故障注入等复杂环节，为确保国产化软
件栈替代适配的绝对可靠性、确定性与通信时延的精准达标，经审慎评估，公司
拟将数字工厂智能控制解决方案项目达到预定可使用状态时间延期至 2028 年 8
月 31 日。
本项目在研发及工程化验证过程中，持续针对装备智能控制、复杂环境感知、
系统安全策略及软硬件协同等开展测试与优化，部分核心功能需要经过多轮实机
验证和现场迭代，整体研发验证周期较原计划有所延长。为进一步提升产品在实
际施工场景下的稳定性、安全性和工程化成熟度，确保相关研发成果达到规模化
应用要求，经审慎评估，公司拟将数字建造及智能工程装备控制解决方案项目达
到预定可使用状态时间延期至 2028 年 8 月 31 日。
本项目为研发平台与展示实训基地，不直接产生独立经济效益，在研发人力
与场地资源总量约束下，公司优先保障前述两个产品化项目攻关。同时，公司工
业操作系统、智能控制器、工业网络通信等技术持续迭代，实训展示中心建设内
容与系统演示环境需随之更新，避免建成即滞后，故拟将研发和实训展示中心项
目达到预定可使用状态时间按关联项目节奏顺延至 2028 年 8 月 31 日。
（三）分期投资计划及后续保障措施
尚未投入相关募投项目的募集资金将继续用于“数字工厂智能控制解决方案
项目”、
“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”和“研发和实训展示中心
项目”，公司将根据实际实施进度分阶段投入，以确保资源配置的合理性和项目
推进的稳健性。
公司将实时关注募投项目的实施进展情况，制定实施计划，有序推进募投项
目后续建设。同时，严格遵守募集资金使用相关规定，规范募集资金管理与使用，
持续关注影响项目推进的各项因素，确保募集资金的使用合法有效，有序推进募
投项目后续实施。
四、本次募投项目继续实施的重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
因此，公司对“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”、
“研发和实训展示
中心项目”进行了重新论证，具体情况如下：
（一）数字建造及智能工程装备控制解决方案项目
工程机械与建筑行业的智能化转型已成为不可逆转的趋势。国家持续推进
“新基建”战略，大力发展智能建造，鼓励工程机械装备向电动化、智能化、无
人化方向升级。
《“十四五”建筑业发展规划》明确提出，要加快建筑工业化、数
字化、智能化升级，推广智能建造装备应用。在此背景下，工程机械设备对高精
度、高可靠性的智能控制系统的需求快速增长。公司“数字建造及智能工程装备
控制解决方案项目”面向工程机械、建筑设备等细分领域，提供定制化的智能控
制整体解决方案，是公司工业控制技术在垂直行业的重要延伸。项目实施有助于
公司拓展业务边界，深化在工业智能控制领域的战略布局，增强盈利能力，具备
明确的实施必要性。
公司已在工业控制领域形成了涵盖芯片、操作系统、总线通信、控制软件的
完整技术链条，核心技术可跨行业复用至工程机械与建筑设备领域。公司自主研
发的工业网络通信设备、工业控制器产品在严苛工业环境下经过长期验证，具备
高可靠性与实时性优势。同时，公司已与多家工程机械制造企业建立了业务联系，
对下游客户的应用场景和个性化需求有深入理解，能够针对性地提供适配的智能
控制方案。依托公司现有的技术平台、客户资源和行业经验，本项目在技术路线、
市场渠道和团队能力等方面均具备充分的可行性。
数字建造及智能工程装备控制解决方案项目将有效拓展公司产品的应用领
域和客户群体，有助于公司在工程机械智能化赛道中抢占市场先机，提升公司的
行业竞争力和可持续发展能力，同时获得经济效益。
公司对数字建造及智能工程装备控制解决方案项目进行重新研究与审慎评
估，认为项目实施契合行业发展方向和公司整体战略规划，仍具备明确的实施必
要性与可行性。公司将稳步推进该项目实施，并持续动态跟踪下游市场需求变化
及技术演进趋势，灵活优化募集资金投放节奏，确保项目实施质量与投资效益。
（二）研发和实训展示中心项目
技术创新是工业科技企业保持核心竞争力的根本驱动力。当前，工业控制行
业技术迭代加速，工业操作系统、工业 AI、边缘计算、确定性网络等前沿技术
不断涌现，企业唯有持续加大研发投入，才能在激烈的市场竞争中占据主动。公
司“研发和实训展示中心项目”旨在建设高水平的综合研发平台和技术展示与实
训基地，一方面支撑公司前沿技术的持续攻关与成果转化，另一方面通过实训展
示中心向客户和行业伙伴直观呈现公司技术实力与解决方案能力，助力市场开拓。
该项目的实施是公司保持技术领先优势、强化品牌建设的重要举措，具备明确的
实施必要性。
公司始终将研发能力建设置于战略核心地位，经过多年积累，已建立起一支
经验丰富、结构合理的高水平研发团队，在工业互联网、工业操作系统、工业通
信等领域取得了多项核心技术突破和专利成果。公司长期保持较高比例的研发投
入强度，形成了完善的研发管理体系和激励机制。此外，公司现有研发场地及配
套设施已初具规模，在此基础上扩建研发和实训展示中心，能够充分利用现有基
础设施和团队资源，降低实施风险。公司充足的自有资金及持续的经营现金流也
为本项目的稳步推进提供了资金保障。
研发和实训展示中心项目不直接产生独立的经济效益，但项目建成后将显著
提升公司的整体技术研发能力和创新效率，加速核心技术成果的产业化转化；同
时，实训展示中心将成为公司对外展示技术实力和品牌形象的重要窗口，有助于
增强客户信任度、促进业务合作，为公司持续发展提供强有力的技术驱动力和市
场赋能。
公司对研发和实训展示中心项目进行重新研究与审慎评估，认为项目实施契
合公司整体发展需求，仍具备明确的实施必要性与可行性。立足长远发展规划，
公司将紧密围绕行业发展趋势及下游市场需求变化，持续加大研发投入，不断升
级改良现有核心技术，并对募集资金投资项目的落地节奏进行科学规划与动态调
整，确保项目稳妥有序推进。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对募集资金投资项目重新论证并延期是公司充分考虑了项目建设
进度的实际情况做出的审慎决定。未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金
用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对
公司当前的生产经营造成重大影响。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。由于在项目后续具体建设
过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 27 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关
于部分募集资金投资项目重新论证及延期的议案》。上述审议程序符合《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的相关要求，
该事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
公司本次关于部分募投项目重新论证并延期的议案已经公司董事会审议通
过，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司本次部分募投项目重新论证并延期，是公司根据客观情况做出的谨慎决
策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目重新论证并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司部分
募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
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