上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
注销部分股票期权、调整行权价格
及首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公
司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年A股股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022
年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）注销部分股票期权（以下
简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）及首次授予股票
期权第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销、本次调整及本次行权的合法合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次调整及本次行
权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销、本
次调整及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次注销、本次调整及本次行权事项有关的法律
问题发表意见，而不对公司本次注销、本次调整及本次行权所涉及的标的股权价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销、本次调整及本次行权事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次注销、本次调整及本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销、本次调整
及本次行权，公司已履行如下批准和授权：
《激励计划》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立
董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。
同日，顺丰控股第五届监事会第二十次会议审议通过了《激励计划》及其摘
要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激
励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励
计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同
时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首
次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间共计 11 天。2022 年 5 月 11 日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励
对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关
事项。
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并
发表了核查意见。
第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此进行核实并发表了核查意见。
激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监
事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 11 月 10 日，公司披露
了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
于注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022
年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年 A 股股票期权激励计
划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意注销已获授但尚
未行权的 A 股股票期权 991.5701 万份；同意 2022 年 A 股股票期权激励计划行
权价格由人民币 39.301 元/股调整为人民币 38.882 元/股；同意达到考核要求的
万份，行权价格为 38.882 元/股。关联董事已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次注销、本次调整及本次行权事项进行
了核查，并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销、
本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《激励计划》规定，激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、《激励计划》规定
不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；7、中国证监会
认定的其他情形。同时，根据《激励计划》规定，激励对象按照个人当年实际行
权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司第七届董
事会第七次会议决议、公司提供的资料，首次授予股票期权激励对象中：（1）
以上激励对象已获授尚未行权的 101.9377 万份股票期权进行注销；（2）1098
名激励对象首次授予股票期权第三个行权期已于 2026 年 5 月 29 日届满，尚未行
权股票期权数量合计 762.1119 万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予
以注销；（3）256 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行
权比例未达到 100%，公司对其当期不能完全行权的 127.5205 万份股票期权予以
注销。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的 A 股股票期权 991.5701
万 份，本 次注销完成后 ，首次授予 股票期权总 量由 3,194.8693 万份调整为
基于上述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
公司于 2026 年 5 月 12 日披露了《顺丰控股股份有限公司 2025 年末期 A 股
权益分派实施公告》，公司 2025 年末期 A 股权益分派方案为：以公司现有 A 股
总股本 4,799,430,409 股剔除已回购股份 117,670,732 股 A 股后的 4,681,759,677
股 A 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币 4.300000 元（含税；扣税后，通过
深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发
前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派人民币 3.870000 元）。本次不进行公
积金转增股本、不送红股。因公司回购专用证券账户上的股份不参与本次权益分
派，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红
总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格
时，每股现金红利应以人民币 0.4194574 元/股计算。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》第五章第七节规定，
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=39.301 元/股-0.4194574≈
人民币 38.882 元/股。
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的
调整。
调整公司 2022 年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据 2022
年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，
经过本次调整后，行权价格由人民币 39.301 元/股调整为人民币 38.882 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》以及《激励计划》的相关规
定。
四、首次授予股票期权第四个行权期行权的具体情况
（一）本次激励计划的行权期
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首
次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日止，行权比例为
激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30 日。首次授予第四个行权期的等待期
已于 2026 年 5 月 29 日届满，可行权期为 2026 年 5 月 30 日至 2027 年 5 月 29
日。
（二）本次激励计划的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第四个行权期行
权条件及条件成就情况具体如下：
是否满足行权条件的
首次授予股票期权第四个行权期行权条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 情形，满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 前述情形，满足行权条
选； 件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再
符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
首次授予股票期权第四个行权期的业绩考核目标为： 润率 3.61%，公司层面
净利润率不低于 3.3%；（“营业收入”以经审计的
合并报表所载数据为计算依据；“归母净利润率”=
归属上市公司股东净利润/营业收入；计算“归母净
利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依
据。）
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人 年个人绩效的综合考
层面考核如下表所示： 评，本次可行权激励对
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 象共计 1094 人，激励
行权比例 100% 50% 0% 对象个人绩效考核结
果如下：
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示： （1）公司董事、高级
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 管理人员，核心管理人
行权比例 100% 50% 0% 员 45 名个人层面考核
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权 结果为 B1 及以上；51
的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个 名 个 人 层 面 考 核 结 果
人层面行权比例。 为 B2；
（2）核心骨干人员 804
名个人层面考核结果
为 B2 及以上；194 名个
人层面考核结果为 B3。
基于上述，经本所律师核查，公司 2022 年 A 股股票期权激励计划首次授予
股票期权第四个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注
销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销、本次调整
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予股票期
权第四个行权期行权条件均已成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
（以下无正文，为签署页）
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022 年 A
股股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予股票期
权第四个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页，无正文）
负责人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
范永超
余子沁
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