北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任泰凌
微本次拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司 100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 1 月 27 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京
市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所已于 2026 年 2 月 10 日就本次交易相关内幕信息知情人在上市公司首
次披露本次交易事项前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025
年 2 月 23 日至 2026 年 1 月 27 日买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出
具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报
告的专项核查意见》。
鉴于上市公司已于 2026 年 8 月 8 日公告终止本次交易，本所律师对本次交
易内幕信息知情人自《重组报告书（草案）》披露之日至上市公司公告终止本次
交易之日买卖上市公司股票的情况进行了补充核查，并出具本《北京市中伦律师
事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
专项核查意见
集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以
下简称“本专项核查意见”）。
《法律意见书》中的相关声明适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意
见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时
与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所根据《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等适用中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据上市公司披露的公告文件，泰凌微于 2026 年 1 月 28 日披露了《重组报
告书（草案）》。2026 年 8 月 8 日，泰凌微发布了《泰凌微电子（上海）股份有
限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，披
露终止本次交易。
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次重大资产
重组报告书（草案）披露之日至上市公司公告终止本次交易之日，即 2026 年 1
月 28 日至 2026 年 8 月 8 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《26 号准则》
等法律法规的相关规定，本次交易内幕信息知情人核查范围包括（以下称“核查
对象”）：
专项核查意见
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
（一）相关主体买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，除袁俊、马军存在买卖
泰凌微股票的情形外，其他核查对象不存在于二级市场买卖泰凌微股票的情形。
袁俊、马军在自查期间内存在于二级市场直接买卖泰凌微股票的情况，具体如下：
期间累计买入股 期间累计卖出股
姓名 身份 交易时间/期间
数（股） 数（股）
交易对方江苏富华 2026.01.28-
袁俊 80,424 120,768
总经理之直系亲属 2026.06.25
马军 上市公司前员工 0 2,475
（离职后）
（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明与承诺
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，袁俊出具了《关于不存在内幕
交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
的行为，系本人股票账户开通了量化交易策略，所有证券买卖均为量化交易策略
自动执行，无主观人为干扰，不存在利用内幕信息进行交易的情况，与本次重大
资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
专项核查意见
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司前员工马军出具了
《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人已于 2026 年 6 月 5 日从上市公司离职，离职后不再参与本次重组
项目，不再属于本次交易的内幕信息知情人，亦未知晓任何关于本次重组的未公
开信息。本人买卖前述股票的行为均发生在离职之后，系在并未了解任何有关泰
凌微本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所
做出的投资决策，与泰凌微本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖泰凌微股票所得收益（如有）上缴泰凌微。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
专项核查意见
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
四、核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及对相关人员的访谈、
相关主体出具承诺等文件，本所律师认为：
在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果及
相关访谈记录与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖
泰凌微股票的行为不属于《证券法》等适用中国法律所禁止的利用本次交易的内
幕信息进行内幕交易的行为；除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在于
二级市场买卖泰凌微股票的情况。
本专项核查意见正本一式叁份。
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