华泰联合证券有限责任公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“上市公
司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
法规的要求，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如
下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
根据上市公司披露的公告文件，泰凌微于 2026 年 1 月 28 日披露了《泰凌微
电子（上海） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》。2026 年 8 月 8 日，泰凌微发布了《泰凌微电子（上海）股份有限
公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，披露
终止本次交易。
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次重大资产
重组报告书（草案）披露之日至上市公司公告终止本次交易之日，即 2026 年 1
月 28 日至 2026 年 8 月 8 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人
员；上市公司实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经
办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母及成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围买
卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公
司股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
期间累计买入股 期间累计卖出股
姓名 身份 交易时间/期间
数（股） 数（股）
交易对方江苏富华 2026.01.28-
袁俊 80,424 120,768
总经理之直系亲属 2026.06.25
马军 上市公司前员工 0 2,475
后）
就上述人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问对相关人
员进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺。
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，袁俊出具了《关于不存在内幕
交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
的行为，系本人股票账户开通了量化交易策略，所有证券买卖均为量化交易策略
自动执行，无主观人为干扰，不存在利用内幕信息进行交易的情况，与本次重大
资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司前员工马军出具了
《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人已于 2026 年 6 月 5 日从上市公司离职，离职后不再参与本次重组
项目，不再属于本次交易的内幕信息知情人，亦未知晓任何关于本次重组的未公
开信息。本人买卖前述股票的行为均发生在离职之后，系在并未了解任何有关泰
凌微本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所
做出的投资决策，与泰凌微本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖泰凌微股票所得收益（如有）上缴泰凌微。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》以及对相关人员的访谈、相关主体出具承诺等文件，经充分核查，
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：在上述内幕信息知情人登记表、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及相关访谈记录与承诺真实、
准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖泰凌微股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，纳入本次交易核查
范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖泰凌微股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰凌微电子（上海）股
份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕知情人
买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘华山 刘东东 张 辉 尹佳怡
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