上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
属条件、调整授予价格并作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
条件、调整授予价格并作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的
法律意见书
致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，担任公司“2024 年
限制性股票激励计划”
（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟测
科技激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、 调
整授予价格（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予尚未归属的限制性股票
事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司
海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）
、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
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声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人
均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为伟测科技激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供伟测科技激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
伟测科技、公司 指 上海伟测半导体科技股份有限公司
《上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划/本次激励计划 指
激励计划
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《审计报告》 指 〔2025〕6-480 号”《上海伟测半导体科技股份有限公司
《公司章程》 指 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股
法律意见书、本法律意见 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分第二
指
书 个归属期符合归属条件、调整授予价格并作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
中国大陆法律、行政法规、地方性法规、规章以及规范
法律法规 指
性文件
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正 文
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序
议，会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
要的议案》
等议案，同意将上述议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
同日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监
事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事
会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表
了同意意见。
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并对相关事
项发表了同意意见。
（二）本次归属、本次调整及本次作废已履行的决策程序
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2024 年限制
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性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬
与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意
意见。
二、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留部分第二个归
属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024 年 9 月 26 日，因
此本次激励计划预留部分第二个归属期为 2026 年 9 月 26 日至 2027 年 9 月 25
日。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司 2024 年限制性股
票激励计划预留部分第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
诺进行利润分配的情形；
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归属条件 达成情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
级管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
限要求。
的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的第二个考核年度为 2025 年，业绩考核目标
如下表所示：
对应考 各考核年度的营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值(An)
根据公司《2025 年年度报
第二个 ，公司 2025 年度营业收
告》
归属期
入为 1,574,642,416.39 元，
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X） 公 司 层 面 归 属 比 例 为
A≧Am X=100% 100%。
各考核年度的营
An≦A
业收入（A）
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 本激励计划预留授予的激
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对 励对象 2025 年度个人层面
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 考核结果均为合格及以上，
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下 个人层面归属比例为
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 100%。本激励计划预留部
的股份数量： 分激励对象中 1 人因个人原
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格 因离职，不再具备激励对象
资格，
个人层面归属比例 100% 0% 因此，本激励计划预留部分
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照 第二个归属期符合归属条
本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人 件的激励对象共计 15 名，
可归属数量共计 82,290 股。
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归属条件 达成情况
当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例（X）×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2024 年限
制性股票激励计划预留部分第二个归属期的归属情况如下：
施完毕，授予价格由 28.93 元/股调整为 21.99 元/股；公司 2025 年度利润分配方
案已实施完毕，授予价格由 21.99 元/股调整为 21.44 元/股）
可归属数量占
获授的限制
可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 性股票数量
（股） 制性股票总量
（股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
骈文胜 中国 董事长、总经理、核心技术人员 39,000 11,700 30.00%
闻国涛 中国 董事、副总经理、核心技术人员 26,000 7,800 30.00%
路峰 中国 副总经理、核心技术人员 26,000 7,800 30.00%
董事、副总经理、财务总监、董事 20,800
王沛 中国 6,240 30.00%
会秘书
董事、高级管理人员、核心技术人员小计 111,800 43,779 39.16%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 11 人） 162,500 48,750 30.00%
合计（15 人） 274,300 82,290 30.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司的说明并经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分即将进
入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。相关归属安排符合《公司
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法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整相关情况
公司于 2026 年 5 月 22 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司
度权益分派实施公告》，本次利润分配以权益分派的股权登记日的公司总股本
为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税）。
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应
调整。据此，公司将本次激励计划授予价格由 21.99 元/股调整为 21.44 元/股。
根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关情况
公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，1 名激励对象因
离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 3,120 股
不得归属，由公司作废处理。
根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次作废符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本
次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关规定；公司本次激励计划预留部分即将进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
（本页以下无正文）
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