北京德恒律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于一汽解放集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
一汽解放集团股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 01F20200779-13 号
致：一汽解放集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简
称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一汽
解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放终止实施本次激励计划（以
下简称“本次终止”）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在一汽解放保证其为本次终止向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次终止进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出
判断的适当资格。
本所同意一汽解放在为本次终止所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供一汽解放为本次终止目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工
作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次终止的批准与授权
于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以
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下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本
次激励计划。
于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有
限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原
则同意公司实施本次激励计划。
司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明 》 ， 说 明 公 司 于 2020 年 12 月 24 日 至 2021 年 1 月 3 日 ， 除 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激
励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内
部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，
列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合
法、有效。
于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结
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论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象
名单及授予数量；认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15
日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4,118.04
万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会
关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了
《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的核查意见》。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股
票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公
司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》，独立董事就
上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关
于部分限制性股票解除限售的核查意见》。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放
集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的核查意见》。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见。监事会出具了《一汽解
放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的核查意见》。
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个
解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公
司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
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了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会出具了《一
汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的核查意见》。
《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
综上，本所承办律师认为，公司本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。本次终止尚需提交公司股东会审议。
二、关于本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施限制性股票
激励计划的议案》，鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出本次激励
计划时发生了较大变化，预计继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和
效果。从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施本次
激励计划，与本次激励计划相关的配套文件一并终止。
（二）本次终止对公司的影响及后续安排
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施限制性股票
激励计划的议案》，本次终止对公司的影响及后续安排如下：
本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司的财务状况、债务履行能
力及持续经营能力产生重大不利影响，亦不会对公司日常经营产生较大不利影响。
根据《管理办法》的相关规定，“上市公司股东会或董事会审议通过终止实
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施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日
起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自股东会审议通
过终止本次激励计划决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
公司后续将结合相关法律法规和实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，激发创新活力，促进公司健康发展。
综上，本所承办律师认为，本次终止的原因、对公司的影响及后续安排符合
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次终止的原因、对公司的影响及后续安排符合相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）公司尚需就本次终止提交股东会审议并依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司终止实
施限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
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承办律师：
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承办律师：
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