北京德和衡律师事务所
BE I JI NG D HH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00352 号
BEIJING DHH LAW FIRM
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
本次激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划》
《激励计划（草案）》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干人员
青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整的相
本次调整 指
关事项
青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划授予部分第一个行
本次行权条件成就 指
权期行权条件成就的相关事项
青岛日辰食品股份有限公司注销2025年股票期权激励计划授予部分股票
本次注销 指
期权的相关事项
《2025年度审计报告》 指 《青岛日辰食品股份有限公司审计报告》（和信审字(2026)第000627号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00352 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025
年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司
章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法
律意见书仅供日辰股份为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次调整、本次行权条件成就和本次注销的批准与授权
过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年股票期权
激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜
的议案》等议案。
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励对象有关
的任何异议。2025 年 7 月 2 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜的议
案》。本次激励计划已获得股东会批准，股东会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励
对象授予股票期权等事宜。
票期权的议案》，确定以 2025 年 7 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予
的意见。
期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意将 2025 年
股票期权激励计划行权价格由 26.63 元/份调整为 26.13 元/份，并注销 3 名离职、2 名退休激励
对象的已获授但尚未行权的股票期权共计 41 万份。2025 年股票期权激励计划符合第一个行权
期行权条件的激励对象人数为 21 名，可行权数量为 56.10 万份。公司董事会薪酬与考核委员
会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权条件成就及
本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
公司于 2025 年 9 月 8 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2025
年半年度利润分配的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2025 年 9 月 22 日，公司披露了《2025 年半年度权益分派实施
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公告》，并于 2025 年 9 月 26 日完成前述权益分派。
公司于 2026 年 1 月 12 日召开了 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2025
年三季度利润分配的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2026 年 1 月 23 日，公司披露了《2025 年三季度权益分派实施
公告》，并于 2026 年 1 月 29 日完成前述权益分派。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《青岛日辰食品股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
公司派息后，股票期权行权价格调整方法如下： P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
行权价格调整为 P=P0-V=26.63-0.20-0.30=26.13 元/份。
根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提
交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的基本情况
（一）本次行权的行权期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予部分的第一个行权期为自股票期权授予之
日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第四届董事会第四次会议决议及《青岛日辰食品股份有限公司关于向激励对象授
予股票期权的公告》，本计划的授予日为 2025 年 7 月 7 日。第一个行权期间为 2026 年 7 月 7
日-2027 年 7 月 6 日。
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（二）本次行权的行权条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》中的规定，行权期内只有在下列条件同时满足时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
序号 可行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条
件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
第一个行权期业绩考核目标如下表所示：
定比 2024 年，2025 年度营业
收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度
目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行 根据《2025年度审计报告》，2025
权期 年度公司合并报表实现归属于上
指标 指标完成度 行权系数（X） 市公司股东的净利润为8,421万元，
A≥Am 100% 的目标增长率20%（Am），公司层
营业收入增长率或净利
An≤A
润增长率 A 件，可实现100%行权。
A
各批次计划行权额度×行权系数
各批次实际可行权额度
（X）
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的净利润。
依据。
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序号 可行权条件 成就情况
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 个行权期内21名激励对象考核结
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数 果均为“优秀/良好”，个人层面行
量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
权比例均为100%，对应可行权数量
格4个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权
比例确定激励对象的实际可行权的股份数量： 合计为56.10万份。
考评结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面行权比例
（M）
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量
=行权系数（X）×个人层面行权比例（M）×个人当年计划行
权额度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已满足，相关
激励对象可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定实施行权。
四、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离
职或与公司解除聘用/劳动关系的，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象在绩效考核
年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准
行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股
票期权已行权部分的个人所得税。”“（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税。激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。”
公司 2025 年股票期权激励计划激励对象中有 3 名已离职、2 名已退休，根据公司 2025 年
第二次临时股东会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 41 万份。
本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据
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《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权条件成就及本次注销已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。
随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份， 经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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