上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
法律意见书
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南方模
式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，作为公
司“2025 年限制性股票激励计划”（以下简称“2025 年限制性股票激励计划”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、
法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2025 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司“2025 年限
制性股票激励计划调整授予价格相关事项”（以下简称“本次调整”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
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相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对南模生物限制性股票激励计划作任何形式的担保，或对南模
生物限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行
了如下批准和授权：
（一）2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海南方
模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对 2025
年限制性股票激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 1 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2025-005）及《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方
模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司时任独立董事邵正中先生
作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2025 年 2 月 13 日召开的 2025 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2025 年 1 月 24 日至 2025 年 2 月 2 日，公司对 2025 年限制性股票激
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励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象提
出的异议。2025 年 2 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（四）2025 年 2 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2025 年限制性股票激
励计划相关的议案。2025 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
（五）2025 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。董事会认为 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票的首次授
予条件已经成就，同意向 84 名激励对象授予限制性股票共 104 万股。公司监事
会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属
条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2026 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
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了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格事项进行了审议，同
意将授予价格由 12.87 元/股调整为 12.745 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法
律法规及《公司章程》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十一次会议和董事会薪酬与考核委员会会议资料、
公司《关于 2025 年度利润分配方案的议案》以及《2025 年限制性股票激励计划》
的相关规定，本次调整的具体情况如下：
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 18 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
根据公司于 2026 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年年度权益分派实施公告》，公司于 2026 年 7 月 13 日实施完毕 2025
年度利润分配。
根据《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，“若在本激励计划的草
案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。”
（二）本次调整的价格调整方法和结果
根据《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如
下：
派息：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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根据以上公式，本次调整后公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格 P
＝P0-V=12.87-0.125=12.745 元/股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整授权范围内，经公
司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次调整的信息披露
根据公司的书面确认，公司将根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，及时公告董事会决议等与本次调整事项相关的文件。随着本激励计划的
推进，公司还应按照《管理办法》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2025 年限制性股票激励
计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，本次
调整尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份
有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书》之签署页）
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