国泰海通证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于
通富微电子股份有限公司
向特定对象发行股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二六年八月
通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“发行人”或“公司”）
向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意通富微电子股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1603 号）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐
人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席主承销商。国泰
海通、中信建投统称联席主承销商。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）等规范性法律文件、发行
人董事会和股东会相关决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送
的《通富微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”），本次向特定对象发行股票上限为 422,000.00 万元除以本次发行底
价得到的股票数量（即 80,889,400 股）和本次发行前总股本的 30%
（即 455,279,073
股）的孰低值，即不超过 80,889,400 股（含）。
根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为
最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即 80,889,400 股），
且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%（即 56,622,580 股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为 55.38 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2026 年 8 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即本次发行的发
行底价 52.17 元/股。
商共收到 30 份有效申购报价单。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀
请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 55.38 元/股，与发行底价的比率
为 106.15%。
（六）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 4,219,999,971.72 元，扣除用于本次发行的
相关费用（不含增值税）人民币 11,024,131.50 元，实际募集资金净额为人民币
通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
（七）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（2025 年修订）等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次
发行相关决议的规定。
（八）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对
象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该
等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、
深交所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东会决议，符合中国证监会同意
注册批复，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）和《证券发行与承
销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规
定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行
A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
发行相关的议案，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事
宜。
第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
于通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
本次发行获得深圳证券交易所审核通过。
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1603
号），同意本次发行的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
注册程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（2025 年修订）等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过
程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）认购邀请情况
发行人和联席主承销商于 2026 年 7 月 27 日向深交所报送《通富微电子股份
有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 364 名特定
投资者。
特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包
括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复
机构）20 家；基金公司 35 家；证券公司 35 家；保险公司 24 家；其他机构 228
家；个人投资者 22 位。
自发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案后至申购日（2026 年 8 月
商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请
书》及其附件，上述过程均经过北京大成律师事务所律师见证。新增发送《认购
邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
上述《认购邀请书》发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括
下列网下机构投资者：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司；
（二）不少于十家证券公司；
（三）不少于五家保险机构投资者。
经核查，联席主承销商及北京大成律师事务所律师认为，《认购邀请书》的
发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规
定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交所报送的发
行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
（二）申购报价情况
主承销商共收到 30 份申购报价单。当日 12 点前，除证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、证券公司
及其资管子公司管理的资产管理账户无需缴纳定金，其余投资者均及时足额缴纳
定金，除工银瑞信基金管理有限公司未在规定时限内申购，为无效申购外，其余
参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 是否缴纳 是否
发行对象 类别 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 有效
南通战新私募基金管理有限公
业专项母基金（有限合伙）
江苏省增资扩产战新产业基金
（有限合伙）
QFII
机构
基金
公司
基金 1,798,000,000.0
公司 0
上海艾为电子技术股份有限公
司
基金 59.15 190,510,000.00
公司 57.57 282,430,000.00
序 申购价格 是否缴纳 是否
发行对象 类别 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 有效
保险 58.68 147,600,000.00
公司 55.08 171,000,000.00
QFII
机构
基金
公司
华芯鼎新（北京）股权投资基金 55.88 500,000,000.00
（有限合伙） 54.10 850,000,000.00
上海伊洛私募基金管理有限公
基金
证券
公司
QFII
机构
自然
人
上海伊洛私募基金管理有限公
基金
上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）
保险
公司
序 申购价格 是否缴纳 是否
发行对象 类别 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 有效
公司
证券
公司
自然
人
保险
公司
基金
公司
基金
公司
圣邦微电子（北京）股份有限公
司
基金
公司
（三）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 55.38 元/股，最终发行规模为 76,200,794 股，募集资金总
额 4,219,999,971.72 元，未超过相关董事会及股东会决议以及向深交所报送发行
方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 18 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 限售期
投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
序 限售期
投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
江苏南通新一代信息技术产业专项
母基金（有限合伙）
江苏省增资扩产战新产业基金（有
限合伙）
华芯鼎新（北京）股权投资基金（有
限合伙）
上海伊洛私募基金管理有限公司-
华中 31 号伊洛私募证券投资基金
总计 76,200,794 4,219,999,971.72
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方与发行人最近一年不
存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象私募基金备案情况
联席主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、
公募基金产品等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的
公募基金产品等产品无需履行私募投资基金备案程序。
中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管
理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
中电科投资控股有限公司、南通投资管理有限公司、宁波保税区宏泰投资有
限公司、J.P. Morgan Securities plc、上海艾为电子技术股份有限公司、中国北方
工业有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司以其自有资金参与，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险
资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理
人，无需履行私募投资基金备案程序。
南通战新私募基金管理有限公司——江苏南通新一代信息技术产业专项母
基金（有限合伙）、江苏省增资扩产战新产业基金（有限合伙）、华芯鼎新（北
京）股权投资基金（有限合伙）、上海伊洛私募基金管理有限公司-华中31号伊
洛私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备
案证明。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于
本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者
划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者
（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法
人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通
投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健
型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次通富微电向特定对象发行风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投
资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次通富微电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序
发行对象 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
南通战新私募基金管理有限公司-
项母基金（有限合伙）
江苏省增资扩产战新产业基金（有
限合伙）
华芯鼎新（北京）股权投资基金（有
限合伙）
经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及联席主承销商投资者适
当性管理相关制度要求。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承
销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行确定的发行对象，均承诺“发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得
通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利
益。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第6号》等相关规定。
（九）募集资金到账和验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2026年8月26日出具了《验资报告》（致同验字（2026）
第110C000286号）。根据该报告，截至2026年8月25日17:00时止，国泰海通指定
的收款银行账户已收到本次共18名认购对象缴纳的认购通富微电向特定对象发
行人民币A股股票的资金人民币4,219,999,971.72元。
至公司指定的本次募集资金专户内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于2026年8月27日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第
发行人民币普通股（A股）76,200,794股，发行价格人民币55.38元/股，募集资金
总 额 为 人 民 币 4,219,999,971.72 元 ， 扣 除 用 于 本 次 发 行 的 相 关 费 用 人 民 币
中计入实收股本人民币76,200,794.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本
次发行获得深圳证券交易所审核通过。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1603号），同
意本次发行的注册申请。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东会等公司履行的内部决策程
序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的
《关于同意通富微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2026〕1603号）；符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次
发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符
合向深交所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销
商向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司向
特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
业敬轩 张臣煜
法定代表人：
朱 健
保荐人（联席主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司向
特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
授权代表：
吕晓峰
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
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