法律意见书
北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指北京大成律师事务所
本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《发行与承销办法》 指《证券发行与承销管理办法》 (2025 修正)
指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》
细则（2025 年修订）》
本次发行/本次向特定
指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
对象发行
指《通富微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购
《认购邀请书》
邀请书》
发行人/通富微电 指通富微电子股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
指国泰海通证券股份有限公司，保荐机构，联席主承销
国泰海通证券
商
中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司，联席主承销商
国泰海通证券和中信
合称联席主承销商
建投证券
致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
发行过程及认购对象合规性
之
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致：通富微电子股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，参与发行
人本次发行股票的相关工作。本所律师接受指派，依据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》及其他法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中
国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所
律师依据发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述作出判断。
（三）本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合
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规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等非本所专业事项发表意见。
本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人
的文件引述。
（四）本法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定，在对本次发行过程及发行对象的合规性进行了充分的核查、见证
的基础上，就本次发行发表如下法律意见：
一、本次发行涉及的批准和授权
（一）发行人于 2026 年 1 月 9 日召开了第八届董事会第十六次会议以及于
作出本次发行的相关决议。
（二）发行人于 2026 年 1 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会，以现场
和网络投票相结合的方式审议通过了发行人本次发行股票的相关议案，并授权董
事会及其授权人士全权办理与本次发行的相关事宜。
（三）2026 年 6 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于通富微电子股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会于 2026 年 6 月 30 日下发证监许可[2026]1603 号《关于同
意通富微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必
要的批准与授权。
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二、本次发行股票的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰海通证券签署的有关本次发行的保荐及承销协议、发行人
与中信建投证券签署的有关本次发行的联合主承销协议，国泰海通证券和中信建
投证券共同担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行
结果如下：
（一）本次发送的询价对象
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和联席主承销商
于 2026 年 8 月 17 日共向 364 名特定对象发送《认购邀请书》。上述 364 名投资
者中包括：发行人截至 2026 年 8 月 10 日前 20 大股东（已剔除关联方及香港中
央结算有限公司，未剔除重复机构）20 家；基金公司 35 家；证券公司 35 家；
保险公司 24 家；其他机构 228 家；个人投资者 22 位。
自发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案后至申购日（2026 年 8 月
销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀
请书》及其附件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》中包括认
购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认
购款等内容。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件
的内容及发送对象范围符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》
的有关规定以及发行人 2026 年第一次临时股东会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价
销商共收到 30 份《申购报价单》。经核查，除工银瑞信基金管理有限公司未在
规定时限内申购，为无效申购外，其余参与认购的投资者申购均符合《认购邀请
书》要求，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
是否缴
申购价格 是否
序号 投资者 申购金额（元） 纳保证
（元/股） 有效
金
南通战新私募基金管理有限公
司-江苏南通新一代信息技术
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是否缴
申购价格 是否
序号 投资者 申购金额（元） 纳保证
（元/股） 有效
金
产业专项母基金（有限合伙）
江苏省增资扩产战新产业基金
（有限合伙）
上海艾为电子技术股份有限公
司
华芯鼎新（北京）股权投资基 55.88 500,000,000.00
金（有限合伙） 54.10 850,000,000.00
上海伊洛私募基金管理有限公
资基金
上海伊洛私募基金管理有限公
司-君行 9 号伊洛私募证券投资
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是否缴
申购价格 是否
序号 投资者 申购金额（元） 纳保证
（元/股） 有效
金
基金
上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）
圣邦微电子（北京）股份有限
公司
经核查，本所律师认为，上述投资者在规定时间内所提交的申购文件符合《认
购邀请书》的相关约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、认购对象和发行数量的确定
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中规定的
定价原则，确定本次发行最终价格为 55.38 元/股，最终发行规模为 76,200,794
股，募集资金总额 4,219,999,971.72 元，发行对象共 18 名。
根据主承销商提供的簿记资料，本次发行最终确定的认购对象、获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序 限售期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
南通战新私募基金管理有限公司-
项母基金（有限合伙）
江苏省增资扩产战新产业基金（有
限合伙）
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华芯鼎新（北京）股权投资基金（有
限合伙）
上海伊洛私募基金管理有限公司-
华中 31 号伊洛私募证券投资基金
合计 76,200,794 4,219,999,971.72 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认
购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实
施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
（四）认购协议的签署
根据配售结果，联席主承销商于 2026 年 8 月 21 日以邮件方式向上述 18 名
发行对象发出了《通富微电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》和
《通富微电子股份有限公司向特定对象发行人股票认购协议》（以下简称“《认
购协议》”）等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《认
购协议》，对本次发行的认购数量、认购价格及认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效。
（五）缴款与验资
根据致同出具的致同验字（2026）第 110C000287 号《验资报告》，截至 2026
年 8 月 26 日止，发行人已向 18 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
券 股 份 有 限 公 司 保 荐 承 销 费 8,080,000.00 元 ( 含 税 ) 后 的 募 集 资 金 为
发行人在招商银行股份有限公司南通分行营业部开设的 512902062410018 账户
内；扣除不含税的发行费用人民币 11,024,131.50 元后，发行人实际募集资金净
额为人民币 4,208,975,840.22 元，其中计入股本人民币 76,200,794.00 元，其余计
入资本公积。
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经核查，本所认为，本次发行的缴款与验资符合《注册管理办法》《发行与
承销办法》《实施细则》。
三、本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行
的最终认购对象共计 18 名，均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名。
（二） 私募基金相关登记备案情况
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律
师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象私募基
金相关登记备案情况如下：
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、
公募基金产品等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的
公募基金产品等产品无需履行私募投资基金备案程序。
中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管
理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
中电科投资控股有限公司、南通投资管理有限公司、宁波保税区宏泰投资有
限公司、J.P. Morgan Securities plc、上海艾为电子技术股份有限公司、中国北方
工业有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司以其自有资金参与，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险
资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理
人，无需履行私募投资基金备案程序。
南通战新私募基金管理有限公司——江苏南通新一代信息技术产业专项母
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基金（有限合伙）、江苏省增资扩产战新产业基金（有限合伙）、华芯鼎新（北
京）股权投资基金（有限合伙）、上海伊洛私募基金管理有限公司-华中 31 号伊
洛私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备
案证明。
(三) 关联关系核查
根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的
承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的
认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体
资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》
的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准与授权：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资
者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办
法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关
于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与
本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》
《发行与承销办法》
《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖北京大成律师事务所公
章后即具有法律效力。
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