中信证券股份有限公司
关于广东丸美生物技术股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股
份有限公司（以下简称“丸美生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对丸美
生物部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]917 号）核准，并经上海证券交易所同意，
丸美生物首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，发行价格为每股
人民币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民
币 5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位
情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月
于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金项目累计已使用募集资金 59,131.32
万元，尚未使用的募集资金余额为 19,868.88 万元（不含理财收益和利息收入）。
单位：万元
项目投资 募集资金 已投募集 剩余募集 变动
募集资金项目
总额 投资总额 资金 资金 情况
化妆品智能制造工厂建设项目 34,440.60 25,026.35 24,907.57 118.78 -
项目投资 募集资金 已投募集 剩余募集 变动
募集资金项目
总额 投资总额 资金 资金 情况
本次
营销升级及运营总部建设 47,129.15 42,278.12 29,002.72 13,275.40
延期
数字营运中心建设项目 8,865.00 8,865.00 2,390.30 6,474.70 -
信息网络平台项目 2,830.73 2,830.73 2,830.73 - 注
合计 93,265.48 79,000.20 59,131.32 19,868.88 -
注：“信息网络平台项目”已结项。
（三）本次相关募投项目变更及调整情况
公司于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 9 月 19 日分别召开第四届董事会第六次
会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将原募集资
金投资项目“营销网络建设项目”“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全
部资金，变更用于“营销升级及运营总部建设项目”。
公司于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 9 月 12 日召开第四届董事会第十三次会
议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》，同意公司将“信息网络平台项目”结项并不再对该项目继续投入，同
时将剩余募集资金及利息、理财收益全部变更调整追加投资至“营销升级及运营
总部建设项目”中。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“营销升级及运营总部建设项
目”的预定可使用状态日期延期至 2026 年 9 月。
二、本次募投项目基本情况及延期情况
（一）募投项目的基本情况
本次延期的募投项目“营销升级及运营总部建设项目”预定可使用状态日期
为 2026 年 9 月，由公司之全资子公司广州禾美实业有限公司具体实施，拟通过
建设统一的办公场所，优化办公环境，发挥总部集中管理效应，提升公司整体运
作效率。同时建设并升级新营销中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品
牌创新中心、用户研究中心、创意设计中心、品牌直播中心七大部分，以用户为
核心，以新营销思维为导向，升级营销体系，拓宽营销边界，加大品牌宣传有效
投入，加强用户渗透与精准触达，强化电子商务能力，扩展品类和品牌矩阵，提
升公司运营统筹能力和管理能力，增强产品竞争力和品牌影响力，构建品牌良性
发展生态环境。
该项目拟投入募集资金额为 42,278.12 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，已投
入募集资金金额为 29,002.72 万元。
（二）本次募投项目延期的情况
公司经审慎研究，结合当前募投项目及公司实际情况，在募投项目和募集资
金使用不发生变更情况下，对“营销升级及运营总部建设项目”的达到预定可使
用时间进行调整，具体如下：
项目达到预定可使用状态 项目达到预定可使用状态
项目名称
日期（调整前） 日期（调整后）
营销升级及运营总部建设项目 2026 年 9 月 2028 年 9 月
上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基
础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公
告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投
资项目实现投资效用。
（三）本次募投项目延期的原因
目前项目总部基础办公区域已正常投入使用，日常核心办公需求得到保障，
但项目整体未完成最终交付，一是项目整体合同尚未完成全流程结算，仍有部分
分项工程处于收尾待验收状态，项目最终工程造价暂未通过建设方与施工方的共
同核验确认，按工程合同约定与财务合规管控要求，对应结算尾款暂不具备支付
条件；二是项目涉及的部分楼层的定制化装修工程尚在有序推进中，公司将结合
业务实际需求动态优化装修工序节奏，避免无效投入与资源浪费。上述情况属于
工程建设全流程中的常规的合规性环节，项目整体需进行合理的工期顺延，既严
格保障全流程财务合规、工程资料完整，也能确保各部门楼层的装修品质、功能
布局匹配总部集中管理的长期使用需求，为七大品牌功能中心的落地运营筑牢更
扎实的硬件基础。
本次延期仅涉及项目完成时间的调整，不改变募投项目的实施主体、投资总
额、建设内容和募集资金用途。公司将严格遵守相关规定要求，持续强化募集资
金全流程管控，审慎开展决策，保障募集资金规范、安全、高效使用。公司将持
续跟踪募投项目实施进展与外部环境变化，统筹协调内外部资源配置，常态化做
好募集资金使用的监督与风险防控，有序推进募投项目后续建设与实施。
（四）对募投项目的重新论证
公司基于审慎性原则，结合项目实际进展、内外部环境变化及行业发展趋势，
对“营销升级及运营总部建设项目”的必要性及可行性进行了重新论证。经论证，
本次项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍
然具备必要性和可行性。
当前，我国化妆品行业由前期较为粗放的“量的扩张”演变为高品质、强品
牌的“质的提升”。消费者需求日趋多元化与精细化，倒逼产品创新周期缩短与
价值体验升级。在此背景下，公司“营销升级及运营总部建设项目”通过打造集
中统一的现代化运营枢纽，落地新营销中心、电子商务中心、品牌展示及体验中
心、品牌创新中心、用户研究中心、创意设计中心、品牌直播中心七大核心功能
板块。项目以筑牢支撑公司长远持续发展的营销与运营基础设施为核心，系统性
强化一体化协同管控能力、全面提升整体运营效能与精细化管理水平。以用户为
核心、以新营销思维为导向，搭建体系化、专业化的新营销运营生态，打通业务
创新、品牌全链路运营、品牌价值建设全流程，形成从用户需求洞察、功效产品
开发、全渠道市场销售到用户服务体验落地的业务闭环，升级公司全局运营统筹
能力，深化对消费者的理解与服务能力，提速市场响应节奏，拓宽市场边界，更
高效的传递品牌核心理念，沉淀用户资产，稳步夯实品牌长期价值与竞争壁垒。
（1）项目符合国家政策与行业发展趋势
在“扩内需、强科技”国家战略的纵深引领下，中国美妆产业驶入高质量发
展的快车道。国家药监局《关于深化化妆品监管改革促进产业高质量发展的意见》
（国药监妆〔2025〕18 号）等专项政策精准落地，从新原料备案绿色通道、功效
宣称规范、产业集群培育等维度全链条赋能，明确了我国从“制妆大国”向“制
妆强国”跨越的发展路径。据中国香料香精化妆品工业协会权威数据，2025 年国
货美妆品牌市场份额已攀升至 57.37%，实现对外资品牌的系统性反超。当前国
货崛起、全域渠道融合、细分赛道深耕已成为产业发展核心主线，行业集中度稳
步提升，“精品化、科技化、合规化”成为主流趋势，非理性流量竞争将逐步退
场，优质资源向拥有核心技术壁垒的科技创新型企业集聚。政策红利持续释放、
产业结构持续优化、消费心智持续向国货倾斜，共同构筑了美妆市场的结构性成
长动能，叠加消费者需求精细化、个性化演进，新原料开发、功效技术突破、差
异化产品矩阵搭建、营销与运营模式创新、品牌价值建设等，正共同勾勒出中国
美妆行业高质量发展的新图景。
（2）公司具备聚焦营销升级扎实的实施能力
公司深耕化妆品行业二十余年，旗下品牌聚焦肌肤抗皱淡纹等功效性护肤及
彩妆赛道，以差异化品牌定位精准覆盖不同年龄、消费偏好的人群需求，在市场
中已建立起良好的口碑和较高的品牌知名度。公司已构建覆盖线下日化专营店、
百货商场专柜、美容院与线上天猫、抖音等多渠道协同发展的立体化销售网络，
积累了丰富的渠道运营、品牌管理及新媒体营销实战经验。公司将“生物科技”
为核心战略，搭建起“基础研究-原料开发-原料生产-配方研究-生产智造-检测评
价-科学传播”七位一体的全链路研发创新体系，通过聚焦关键核心技术、深化产
学研协同、强化知识产权布局，在原料创新、产品开发及行业标准引领等方面积
累了丰硕成果。截至目前，公司自研原料近百款，累计配方约 3000 个，累计获
得授权专利 399 项（其中获得授权发明专利 283 项），累计主导或参与制订标准
一生产力”理念，持续筑牢技术护城河。此外，公司构建了高效协同的自主生产
与供应链管理体系，以数字化驱动敏捷、柔性生产与流转，为业务持续发展提供
了稳定强劲的生产支撑和供应链保障。二十余年的品牌积累、硬核的研发、稳定
的供应链底座、全渠道销售网络与成熟的运营实战经验，为本项目的七大运营中
心的高效协同落地奠定了良好的基础。
“营销升级及运营总部建设项目”不产生直接的经济收益，对公司销售业务
产生明显的促进作用，提升公司市场营销能力，有力支撑公司业务的持续增长，
为公司稳健有序发展奠定扎实的基础，大幅提高公司整体竞争力。
经重新论证，公司认为“营销升级及运营总部建设项目”符合公司长期发展
战略及行业趋势，项目投资的必要性与可行性未发生重大变化，公司将继续实施
上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安
排。
三、本次募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期是基于项目实际与公司情况作出的审慎
考量，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，项目实施的可行性
未发生重大变化，不会对公司募投项目的实施造成实质影响，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。项目延期不会对公司当前正常的生产
经营产生不利影响，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体
股东的利益。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高
募集资金的使用效率。
四、公司履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要
求，本次对“营销升级及运营总部建设项目”延期事项不涉及关联交易及重大资
产重组，公司于 2026 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十七次会议审议并全票通
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，无需公司股东会审议。
五、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议
通过，无需公司股东会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规
则》等相关规定要求。公司本次部分募投项目延期事项是根据客观实际情况作出
的决定，未改变募投项目的内容、投资总额、实施主体及建设规模。本保荐人对
公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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