华林证券股份有限公司
关于
广东小崧科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华林证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容进行核查，并
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任
何解释或者说明。
《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，实际控制人控制的核心企业和
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
七、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 32
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银
九、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况 .. 32
十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部
十二、对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况的核
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 .. 51
二、对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华林证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书、报
指 《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）、上海炎曦
信息披露义务人 指 创际企业管理有限公司，本次向特定对象发行股票的认购
方
信息披露义务人 1、嘉晟
指 上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
时代
信息披露义务人 2、炎曦 上海炎曦创际企业管理有限公司，持有嘉晟时代 49%出资
指
创际 份额
小崧股份、公司、上市公
指 广东小崧科技股份有限公司
司
中山市恒得顺科技实业发展有限公司，嘉晟时代执行事务
恒得顺 指
合伙人，持有嘉晟时代 1%出资份额
嘉晟时代、炎曦创际拟分别以现金方式认购上市公司 2026
年度向特定对象发行的不超过 42,500,000 股股票，嘉晟时
代、炎曦创际各占本次发行股份数量上限的 50%。按照本
次发行数量上限测算，本次发行完成后，嘉晟时代持有上
市公司股份数量将由 30,737,862 股增加至 73,237,862 股，
本次权益变动 指
持股比例将由 9.25%增加至 17.55%；炎曦创际直接持有上
市公司股份数量将由 0 股增加至 42,500,000 股，持股比例
将由 0.00%增加至 10.18%；嘉晟时代和炎曦创际将合计持
有上市公司 115,737,862 股股份，占发行后上市公司总股本
的 27.73%
《广东小崧科技股份有限公司与上海嘉晟时代企业管理合
《附生效条件的股
指 伙企业（有限合伙）、上海炎曦创际企业管理有限公司之
份认购协议》
附生效条件的股份认购协议》
《 共同 控 制并 保 持 一致 罗明华、刘凌爽于 2026 年 8 月签署的《共同控制并保持一
指
行动人协议》 致行动人协议》
《 持股 主 体一 致 行 动协 嘉晟时代、炎曦创际于 2026 年 8 月签署的《关于广东小崧
指
议》 科技股份有限公司之一致行动协议》
财务顾问 指 华林证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东小崧科技股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《信息披露准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《信息披露准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并
对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则
变动报告书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市奉贤区青村镇沿钱公路 2915 号（集中登记地）
通讯地址 广东省中山市东区街道中山五路 26 号二楼之三
执行事务合伙人 中山市恒得顺科技实业发展有限公司
出资额 20,000 万元人民币
成立日期 2025-11-18
营业期限 2025-11-18 至 2045-11-17
统一社会信用代码 91310120MAK12X9TX4
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；版权代理；人工智能双创服务平台；国内贸易代理；
日用品批发；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工
智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；
网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化
经营范围 创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应
用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；动漫游戏开发；数字技术服务；数字创意产品
展览展示服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据
服务；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术
服务；数字文化创意技术装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 上海炎曦创际企业管理有限公司
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 300 号 2 幢 1 层（集中登记地）
通讯地址 上海市闵行区中春路 8633 弄 27 幢 8 楼
法定代表人 刘凌爽
注册资本 14,000 万元人民币
成立日期 2025-11-06
营业期限 2025-11-06 至 2045-11-05
统一社会信用代码 91310120MAK1DLQX8F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；版权代理；人工智能双创服务平台；国内贸易代理；
日用品批发；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工
智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；
经营范围 网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化
创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应
用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；动漫游戏开发；数字技术服务；数字创意产品
展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
同时信息披露义务人出具声明与承诺，不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
形。
经核查，本财务顾问认为，嘉晟时代系依法设立并有效存续的有限合伙企业，
炎曦创际系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其
《合伙协议》《公司章程》等组织文件规定应当终止或解散的情形，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体
资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代的合伙人信息及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
上海炎曦创际企业管理有
限公司
中山市恒得顺科技实业发
展有限公司
合计 20,000.00 100.00%
经核查，截至本核查意见出具之日，恒得顺作为嘉晟时代的执行事务合伙人，
负责嘉晟时代日常经营管理与决策，对外代表嘉晟时代，恒得顺的基本情况如下：
公司名称 中山市恒得顺科技实业发展有限公司
注册地址 中山市东区街道中山五路 26 号二楼之三
通讯地址 广东省中山市东区街道中山五路 26 号二楼之三
法定代表人 罗明华
注册资本 250 万人民币
成立日期 2025-11-12
营业期限 2025-11-12 至无固定期限
统一社会信用代码 91442000MAK133M25Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；融资咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策
划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；
商业综合体管理服务；照明器具销售；充电桩销售；机动车充
电销售；智能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，截至本核查意见出具之日，恒得顺的股东信息及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 250.00 100.00%
经核查，罗明华为持有嘉晟时代 50.00%份额的有限合伙人，同时持有嘉晟
时代的执行事务合伙人恒得顺 60.00%股权。刘凌爽为持有嘉晟时代 49.00%份额
的有限合伙人炎曦创际的控股股东、实际控制人，同时持有嘉晟时代的执行事务
合伙人恒得顺 40.00%股权。
罗明华、刘凌爽的基本情况如下：
性 国 长期居 是否取得其他国家或地
姓名 住所 证件号码
别 籍 住地 区居留权
罗明 中 广东省中山市 4420001979***
女 中山 否
华 国 ******** *****
刘凌 中 湖北省钟祥市 4208811992***
男 上海 否
爽 国 ******** *****
罗明华、刘凌爽的简历如下：
（1）罗明华女士，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科毕业于中山大学。2025 年 6 月至今，创立中山市明誉企业管理有限公司；2025
年 7 月至今，为中山恒达智能科技有限公司实际控制人；2025 年 11 月至今，创
立中山市恒得顺科技实业发展有限公司。
（2）刘凌爽先生，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科及硕
士毕业于安格利亚鲁斯金大学。曾任北京朗玛峰创业投资管理有限公司董事会秘
书；2015 年至今，任钟祥市颐福旅游开发投资有限公司执行董事、经理；2020
年至今，任钟祥市济德医疗器械制造有限公司执行董事、经理；2021 年至今，
任上海万晟天华企业发展有限公司执行董事；2021 年至今，任北京汐瑶科技有
限公司监事；2025 年 4 月至 2026 年 3 月，任上海万晟天华数字科技有限公司董
事；2025 年 7 月至今，任上海聚源华君文化传媒有限公司财务负责人；2025 年
公司董事长。
经核查，截至本核查意见出具之日，罗明华和刘凌爽未直接持有上市公司股
份，通过嘉晟时代间接控制公司 30,737,862 股股份对应的表决权，占比 9.25%。
嘉晟时代为公司控股股东，罗明华、刘凌爽为公司实际控制人。其中，刘凌爽为
上市公司现任董事长。
经核查，截至本核查意见出具之日，炎曦创际的股东信息及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
刘凌爽 8,500.00 60.7143%
宁波红林点金信息技
术有限公司
沈勇 1,500.00 10.7143%
上海亿点灵犀科技有
限公司
合计 14,000.00 100.00%
炎曦创际的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
性 国 长期居
姓名 住所 证件号码 国家或地区居 职务
别 籍 住地
留权
董事长、
刘凌 中 湖北省钟祥市 4208811992***
男 上海 否 财务负
爽 国 ******** *****
责人
陈训 中 浙江省宁波市 3303261985**
男 宁波 否 董事
冲 国 ******** ******
中 上 海 市 3102251990**
倪骏 男 上海 否 董事
国 ******** ******
刘凌爽持有炎曦创际 60.7143%股权，为炎曦创际控股股东、实际控制人，
并担任炎曦创际的法定代表人、董事长及财务负责人。同时，刘凌爽系小崧股份
共同实际控制人之一并担任小崧股份董事长。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人自成立以来不存在不良
诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，嘉晟时代成立时间尚不足一年，未开展实
际经营业务。除持有上市公司 30,737,862 股股份、占上市公司总股本的 9.25%，
并作为上市公司控股股东外，嘉晟时代不存在其他控制的企业。嘉晟时代的执行
事务合伙人为中山市恒得顺科技实业发展有限公司，恒得顺持有嘉晟时代 1.00%
的出资份额。除持有嘉晟时代出资份额并担任其执行事务合伙人外，恒得顺不存
在其他控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见出具日，炎曦创际成立时间尚不足一年，未开展实
际经营业务。除持有嘉晟时代 49.00%的出资份额外，炎曦创际不存在其他控制
的企业。刘凌爽持有炎曦创际 60.7143%的股权，为炎曦创际的控股股东、实际
控制人及法定代表人。
经核查，罗明华、刘凌爽通过一致行动安排共同控制嘉晟时代，为嘉晟时代
的共同实际控制人；刘凌爽为炎曦创际的实际控制人。罗明华、刘凌爽控制的核
心企业及主要关联企业的主营业务情况如下：
经核查，截至本核查意见出具之日，除与刘凌爽共同控制的上市公司及嘉晟
时代外，罗明华控制的核心企业情况如下：
被控
注册资
制企 主营
本（万 持股比例 经营范围
业名 业务
元）
称
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
中山 可类信息咨询服务）；融资咨询服务；教育咨
市恒 询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
得顺 社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象
科技 罗明华持 策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务； 信息
实业 股 60% 会议及展览服务；商业综合体管理服务；照明 咨询
发展 器具销售；充电桩销售；机动车充电销售；智
有限 能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；技
公司 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
被控
注册资
制企 主营
本（万 持股比例 经营范围
业名 业务
元）
称
进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程
施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
中山
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商业综
市明
合体管理服务；企业形象策划；品牌管理；物
誉企 罗明华持
业管理；市场营销策划；项目策划与公关服务； 技术
业管 1,000 股
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除 服务
理有 99.00%
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公
开展经营活动）
司
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接
中山
中山市明 触式 IC 卡读卡器、接触式智能卡、计算机周
恒达
誉企业管 边设备、电子遥控启动设备、家用小电器；印
智能 半导
科技 体
司持股 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限
公司
门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接
中山
中山恒达 触式 IC 卡读卡器、接触式智能卡、计算机周
恒华
智能科技 边设备、电子遥控启动设备、家用电器；印刷
智能 半导
科技 体
持股 行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
有限
公司
经营活动）
经核查，截至本核查意见出具之日，除上市公司和嘉晟时代、炎曦创际外，
刘凌爽控制的核心企业情况如下：
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；版权代理；人工智能双创服务
上海
平台；国内贸易代理；大数据服务；日用
荣光
品批发；软件开发；人工智能基础软件开
剧能
发；人工智能应用软件开发；人工智能基
企业
础资源与技术平台；软件外包服务；网络 企业管
管理 刘凌爽持
合伙 有 60%
法软件开发；数字文化创意软件开发；信 业服务
企业
息系统集成服务；智能控制系统集成；卫
（有
星遥感应用系统集成；物联网技术服务；
限合
信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不
伙）
含出版发行）；动漫游戏开发；数字技术
服务；数字创意产品展览展示服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
钟祥
市颐 旅游开
福旅 旅游开发服务，餐饮服务，室内外娱乐活 发、餐
刘凌爽持
游开 动，政策许可的农副产品种植、销售。（涉 饮服
发投 及许可经营项目，应取得相关部门许可后 务、室
资有 方可经营） 内外娱
限公 乐活动
司
上海 许可项目：广播电视节目制作经营。（依 广播电
万晟 748.570 刘凌爽持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 视节目
天华 2 股 66.794% 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 制作；
企业 门批准文件或许可证件为准）一般项目： 文艺创
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
发展 企业管理，技术服务、技术开发、技术咨 作；广
有限 询、技术交流、技术转让、技术推广，互 告发布
公司 联网数据服务，组织文化艺术交流活动，
文艺创作，市场调查（不含涉外调查），
市场营销策划，社会经济咨询服务，组织
体育表演活动，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位），项目策划与公
关服务，礼仪服务，图文设计制作，照相
机及器材销售，办公设备租赁服务，特种
设备出租，其他文化艺术经纪代理，住房
租赁，非居住房地产租赁，礼品花卉销售，
花卉绿植租借与代管理，日用品销售，文
具用品批发，办公用品销售，电子产品销
售，服装服饰批发，鞋帽批发，针纺织品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广
告制作；广告设计、代理；企业形象策划；
广告发布；组织文化艺术交流活动；市场
上海 营销策划；礼仪服务；图文设计制作；文
广播电
万晟 上海万晟 艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息
视节目
天华 天华企业 咨询服务）；数字内容制作服务（不含出
数字 发展有限 版发行）；数字创意产品展览展示服务；
科技 公司持股 数字技术服务；会议及展览服务。（除依
作；广
有限 35.50% 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
告发布
公司 主开展经营活动）许可项目：广播电视节
目制作经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
上海 130 上海万晟 一般项目：数字技术服务；网络技术服务； 广告推
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
万晟 天华数字 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 广服务
智云 科技有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
数字 公司持股 广；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；
科技 100% 企业形象策划；企业管理；组织文化艺术
有限 交流活动；艺术品代理；销售代理；计算
公司 机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；
服装服饰批发；鞋帽批发；农副产品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用百货销售；日用化学产品销售；办公
用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；办
公设备耗材销售；个人卫生用品销售；美
发饰品销售；日用品销售；水产品零售；
户外用品销售；渔具销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；广告制作；数字广告设计、
代理；平面设计；数字广告制作；广告设
计、代理；数字广告发布。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可经营项目：互联网直播技术服务；网
络文化经营；营业性演出；互联网信息服
务；出版物互联网销售；出版物零售；出
版物批发；广播电视节目制作经营；第二
海南 类增值电信业务；电视剧制作（许可经营 广播电
伊塔 上海万晟 项目凭许可证件经营）一般经营项目：技 视节目
奇文 天华数字 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 制作；
化传 100 科技有限 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不 文艺创
媒有 公司持股 含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务； 作；广
限公 100% 品牌管理；市场营销策划；广告设计、代 告发布
司 理；广告发布；网络技术服务；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；企业形象
策划；专业设计服务；网络与信息安全软
件开发；物联网技术服务；数据处理和存
储支持服务；销售代理；办公用品销售；
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；建筑材料销售；家用电器销售；
音响设备销售；通信设备销售；日用百货
销售；电子产品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；办公设备耗材销售；新兴
能源技术研发；照相机及器材销售；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；国
内贸易代理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；数字内容制作服务（不含出
版发行）；软件开发（经营范围中的一般
经营项目依法自主开展经营活动，通过国
家企业信用信息公示系统（海南）向社会
公示）（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数
字技术服务；网络技术服务；信息技术咨
询服务；摄像及视频制作服务；企业管理
咨询；企业形象策划；企业管理；组织文
上海 化艺术交流活动；艺术品代理；销售代理；
上海万晟 计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批
极速
天华数字 发；服装服饰批发；鞋帽批发；农副产品
幻视 未实际
科技 经营
公司持股 品）；日用百货销售；日用化学产品销售；
有限
公司
办公设备耗材销售；个人卫生用品销售；
美发饰品销售；日用品销售；水产品零售；
户外用品销售；渔具销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；广告制作；数字广告设计、
代理；平面设计；数字广告制作；广告设
计、代理；数字广告发布；互联网数据服
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
务；科技中介服务；软件开发；数据处理
服务；数据处理和存储支持服务；咨询策
划服务；数字创意产品展览展示服务；会
议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；数字文化创意内容应用服务；文艺
创作；广告发布。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网直播技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数
字技术服务；网络技术服务；信息技术咨
询服务；摄像及视频制作服务；企业管理
咨询；企业形象策划；企业管理；组织文
化艺术交流活动；艺术品代理；销售代理；
计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批
发；服装服饰批发；鞋帽批发；农副产品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商
上海 上海万晟
品）；日用百货销售；日用化学产品销售；
天速 天华数字
办公用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售； 未实际
科技 100 科技有限
办公设备耗材销售；个人卫生用品销售； 经营
有限 公司持股
美发饰品销售；日用品销售；水产品零售；
公司 51%
户外用品销售；渔具销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；广告制作；数字广告设计、
代理；平面设计；数字广告制作；广告设
计、代理；数字广告发布。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网直播技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
被控 注册资
制企 本/出资 持股/认缴 主营业
经营范围
业名 额（万 出资比例 务
称 元）
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；体育用品及器材批发；
上海 体育用品及器材零售；文具用品批发；文
广播电
聚源 上海万晟 具用品零售；建筑材料销售；通讯设备销
视节目
华君 天华数字 售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
制作；
文化 100 科技有限 机软硬件及辅助设备批发；摄影扩印服务；
文艺创
传媒 公司持股 摄像及视频制作服务；电影摄制服务；图
作；广
有限 51% 文设计制作；专业设计服务；企业形象策
告发布
公司 划；电子产品销售；音响设备销售；数字
视频监控系统销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
钟祥
第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三
市济
类医疗器械、医用口罩、防护服、熔喷布、 医疗器
德医
纱布、不可吸收外科敷料研发、生产、销 械、医
疗器 刘凌爽持
械制 股 40.00%
卫生用品生产、销售。（依法须经批准的 生产、
造有
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 销售
限公
动）。
司
四、对信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况的核查
经核查，嘉晟时代成立时间不足一年，未开展实际经营业务。嘉晟时代最近
一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年
资产总额 14,742.88 7,696.82
负债总额 4,200.03 0.03
合伙人权益 10,542.85 7,696.79
营业收入 - -
净利润 -4.04 -53.11
资产负债率 28.49% 0.00%
净资产收益率 -0.04% -1.38%
注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月
财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）
嘉晟时代实际控制人为自然人罗明华、刘凌爽，罗明华、刘凌爽无财务资料。
经核查，炎曦创际成立时间不足一年，未开展实际经营业务。炎曦创际最近
一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年
资产总额 17,336.93 8,119.60
负债总额 3,417.49 2,800.14
所有者权益 13,919.44 5,319.46
营业收入 - -
净利润 -0.02 -80.54
资产负债率 19.71% 34.49%
净资产收益率 0.00% -3.03%
注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月
财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）
炎曦创际控股股东、实际控制人为自然人刘凌爽，刘凌爽无财务资料。
五、信息披露义务人一致行动协议情况
（一）罗明华、刘凌爽签署的《共同控制并保持一致行动人协议》
《共同控制并保持一致行动人协议》。
该协议主要内容如下：
甲方：罗明华
乙方：刘凌爽
甲方、乙方以下单称“一方”，合称“双方”。
双方共同确认并同意，甲方、乙方为小崧股份的共同实际控制人。双方通过
共同控制嘉晟时代，并由乙方促使其控制的炎曦创际按照双方依据本协议形成的
一致意见行使股东权利，共同支配嘉晟时代和炎曦创际持有的小崧股份股份所对
应的表决权。任何一方均不得单独实施或者协助第三方实施可能影响小崧股份控
制权稳定的行为。
甲方、乙方应当分别通过其对恒得顺、嘉晟时代及炎曦创际的持股、控制或
其他影响关系，促使嘉晟时代和炎曦创际按照甲方、乙方根据本协议形成的一致
意见行使其持有的上市公司股份所对应的股东权利。
在恒得顺作为嘉晟时代执行事务合伙人执行合伙事务及嘉晟时代合伙人会
议就下列事项作出决策时，双方均应按照本协议约定采取一致行动：
在本协议有效期内，甲方、乙方应当促使嘉晟时代和炎曦创际就以下股东权
利的行使保持一致行动：
（1）依法请求召集、提议召集或自行召集小崧股份股东会；
（2）向小崧股份股东会提出议案或临时提案；
（3）提名或推荐小崧股份董事候选人，包括独立董事候选人；
（4）在小崧股份股东会上行使表决权；
（5）行使法律法规及小崧股份公司章程规定的其他股东权利。
嘉晟时代或炎曦创际拟向小崧股份股东会提出议案、临时提案或提名董事候
选人前，甲方、乙方应当就相关议案内容或候选人人选进行充分协商并形成一致
意见。甲方、乙方应当分别促使嘉晟时代、炎曦创际按照该一致意见行使相关股
东权利。
甲方、乙方未能就拟提出的议案、临时提案或董事候选人人选形成一致意见
的，任何一方不得单独促使嘉晟时代或炎曦创际提出相关议案、临时提案或董事
候选人。
对于经甲、乙双方协商以嘉晟时代和炎曦创际提出的议案，无特别情况在表
决时，做出同意的表决。
对于非由嘉晟时代和炎曦创际提出的股东会议案，甲方、乙方应当事先充分
协商并形成一致表决意见，并分别促使嘉晟时代、炎曦创际按照该一致意见行使
表决权。
如果双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及小
崧股份公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票
或弃权票的，则双方应以嘉晟时代和炎曦创际的名义在正式会议上均对该议案投
反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方应以嘉
晟时代和炎曦创际的名义在正式会议上均对该议案投反对票；如果议案的内容违
反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方应以嘉晟时代和炎曦创际
的名义均对该议案投反对票。法律法规、监管规则或者小崧股份公司章程要求嘉
晟时代或炎曦创际回避表决的，相关主体应当依法回避表决，不视为违反本协议。
双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和小崧股份公司章程
的规定：
（1）在小崧股份运行、发展过程中，保障公司控制权稳定，未经另一方书
面同意，任何一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似或相冲突的协议，
不得单方或与任何第三方一致行动，不得协助任何第三方谋求上市公司的控制权；
（2）建立健全小崧股份治理结构，保障公司规范、良好运行；
（3）切实保护小崧股份和全体股东的利益，不滥用控制权损害上市公司利
益和其他。
本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。期满前甲乙双方可商议继
续将本协议延期。
除本协议另有约定外，未经双方书面协商一致，任何一方不得单方面终止、
解除本协议或变更本协议的核心条款（核心条款包括但不限于一致行动范围、决
策机制、解除条件等）。
在本协议有效期内，任何一方拟转让其持有嘉晟时代的财产份额、炎曦创际
的股权、恒得顺的股权及上市公司股份（包括直接或间接转让、赠与、质押、设
定信托等可能导致股份权利变动的行为），应提前 15 个工作日书面通知另一方，
说明财产份额、股权、股份变动的数量、价格、受让方、交易方式等具体情况。
另一方在收到通知后 10 个工作日内，有权选择是否按同等条件优先受让该
部分财产份额、股权或股份；若另一方明确表示放弃优先受让权，转让方方可向
第三方转让，转让方尽量与受让方协商同意遵守本协议的约定，继续与未转让方
保持一致行动关系。
双方转让上市公司股份后，若仍为上市公司共同实际控制人，本协议继续有
效；若一方不再持有上市公司股份或不再是公司实际控制人，本协议对该方自动
失效，但不影响另一方与受让方（若符合条件）之间的一致行动约定。
任何一方违反本协议约定，未履行一致行动义务（包括但不限于擅自改变决
策结果、拒绝执行协商一致的意见、泄露未公开信息、擅自转让股份等），给另
一方或上市公司造成损失的，应承担全额赔偿责任（包括但不限于直接损失、间
接损失、律师费、诉讼费等维权费用）。
违约方应在收到守约方书面索赔通知后 15 个工作日内履行赔偿义务，逾期
未履行的，守约方有权向合伙企业注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致后以书面形式作出，作为本
协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
出现下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）双方协商一致书面同意解除；
（2）一方丧失民事行为能力、主体资格终止（如公司注销、自然人死亡等），
且无合法继承人或权利义务承受人继续履行本协议；
（3）上市公司不再是上市公司（如退市、私有化等）；
（4）因法律法规或监管规则发生重大变化，导致本协议无法继续履行；
（5）在本协议约定的固定有效期内，任何一方均不得单方解除本协议。一
方严重违约的，守约方有权要求其继续履行、采取补救措施并承担违约责任，但
本协议不因此自动解除；确需终止一致行动关系的，应经双方书面一致同意，并
依法履行必要的信息披露和监管程序。
（6）本协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止，但不影响双方在
本协议解除前已产生的权利义务（包括但不限于赔偿责任、保密义务等）的履行。
自本协议生效之日起，甲方、乙方于 2025 年 12 月 16 日签署的《共同控制
并保持一致行动人协议》同时终止，并由本协议全面取代。原协议终止前已经产
生的违约责任、保密义务及其他依法应当继续履行的义务不受影响。
本协议自协议各方签署后生效。本协议未尽事宜，由双方另行协商一致后签
订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）嘉晟时代、炎曦创际签署的《关于广东小崧科技股份有限公司之一致
行动协议》
公司之一致行动协议》。该协议主要内容如下：
甲方：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：上海炎曦创际企业管理有限公司
甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，合称“双方”。
双方确认，本协议系罗明华、刘凌爽签署的《共同控制并保持一致行动人协
议》在上市公司直接持股主体层面的具体执行安排。双方按照本协议约定行使股
东权利，不改变罗明华、刘凌爽作为小崧股份共同实际控制人的地位。
本协议所称一致行动，是指甲方、乙方按照本协议约定形成一致意见，并就
其直接或间接持有的小崧股份所对应的股东权利采取相同的意思表示和行动。
双方应当就以下股东权利的行使保持一致行动：
（1）依法请求召集、提议召集或者自行召集小崧股份股东会；
（2）向小崧股份股东会提出议案或者临时提案；
（3）提名或者推荐小崧股份董事候选人，包括独立董事候选人；
（4）在小崧股份股东会上行使表决权；
（5）行使法律法规、监管规则及小崧股份公司章程规定的其他股东权利。
本协议不构成对小崧股份董事、高级管理人员依法独立履行职责的限制，双
方不得通过本协议不当干预小崧股份的正常经营管理活动。
本协议项下的一致行动意见，应当以罗明华、刘凌爽依据《共同控制并保持
一致行动人协议》形成的一致意见为基础。甲方、乙方在依据本协议召开一致行
动人会议前，应当分别促使其背后的实际控制人/合伙人先按《共同控制并保持
一致行动人协议》完成协商，并将该协商结果作为本协议项下形成一致行动意见
的前置条件。未经该前置程序，任何一方不得单方提出议案、提名或表决意见。
双方需就上市公司相关会议审议事项达成一致行动意见的，包括但不限于拟
向相关会议提出提案或候选人的审议事项，或关于上市公司其他重大事项的决策，
双方应当首先就拟议事项友好协商，争取达成一致行动意见；经充分协商仍未能
形成一致行动意见的，乙方应当以甲方依法有效形成并书面通知的意见为准，并
按照甲方的意见行使其持有的小崧股份股份所对应的股东权利。甲方在本协议项
下的意见，应当以罗明华、刘凌爽依据《共同控制并保持一致行动人协议》形成
的意见为基础，并按照甲方内部决策程序有效形成。
协议双方可以分别授权同一名自然人作为各自代理人出席小崧股份股东会，
并按照双方依据本协议形成的一致意见行使股东权利；双方也可以分别委派代表
出席股东会，但各自代表作出的意思表示应当保持一致。
双方分别授权的各自代理人在上市公司股东会中实际做出的意思表示应与
协议双方经协商达成的一致行动意见保持一致。
双方承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和小崧股份公司章程的规
定：
（1）在小崧股份运行、发展过程中，保障上市公司控制权稳定，未经一方
书面同意，任一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，
不单方、或与任何其他第三方一致行动、或协助任何其他第三方谋求公司的控制
权；
（2）建立健全小崧股份治理结构，保障公司规范、良好运行；
（3）切实保护小崧股份和全体股东的利益，不滥用控制权损害上市公司及
其他股东的合法权益。
本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。期满前双方可商议继续将
本协议延期。
除本协议另有约定外，未经双方书面协商一致，任何一方不得单方面终止、
解除本协议或变更本协议的核心条款（核心条款包括但不限于一致行动范围、决
策机制、解除条件等），但本协议第十条另有约定的除外。
双方应当首先遵守法律法规、监管规定以及其已经作出的股份限售、不转让
等承诺。在相关限制期限内，任何一方不得以任何方式转让相关上市公司股份；
在符合前款规定的前提下，未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过协
议转让、大宗交易、表决权委托、设定信托或者其他可能影响上市公司控制权稳
定的方式处分其持有的上市公司股份，亦不得在相关股份上设置可能对上市公司
控制权稳定产生重大不利影响的质押或者其他权利负担；
经另一方事先书面同意拟进行协议转让或者其他能够事先确定受让方的股
份转让时，转让方应当提前十个工作日书面通知另一方。另一方在同等条件下享
有优先受让权；
相关股份转让可能对上市公司控制权稳定产生重大影响，且确有必要要求受
让方加入一致行动关系的，转让方应当在相关股份转让协议中明确约定受让方签
署一致行动协议或者相关承诺。通过集中竞价等无法事先确定受让方的方式转让
股份的，不适用要求市场受让方加入本协议的安排；
任何一方不得通过违反本协议约定转让全部上市公司股份的方式单方退出
一致行动关系。
任何一方存在下列情形之一的，构成违约：
（1）未按照有效的一致行动意见行使股东权利；
（2）擅自变更、拒绝、拖延或规避执行一致行动意见；
（3）未经另一方事先书面同意或未按照本协议形成的一致意见，擅自单独
提出议案、提名董事候选人或实施股份增减持、转让、质押、表决权委托等主动
行为；
（4）与第三方建立与本协议冲突的一致行动或其他控制权安排；
（5）隐瞒持股、控制关系、股份权利限制或其他应披露的重要事项；
（6）违反本协议项下保密、内幕信息管理、信息披露或证券合规义务；
（7）实施其他违反本协议、可能影响上市公司控制权稳定或导致双方未能
保持一致行动的行为。
任何一方违反本协议约定，未履行一致行动义务，给另一方或上市公司造成
损失的，应承担全额赔偿责任及合理维权费用（包括但不限于直接损失、间接损
失、律师费、诉讼费等）。
违约方应在收到守约方书面索赔通知后 15 个工作日内履行赔偿义务，逾期
未履行的，守约方有权向合伙企业注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致后以书面形式作出，作为本
协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
出现下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）双方协商一致书面同意解除；
（2）一方丧失民事行为能力、主体资格终止（如公司注销），且无权利义务
承受人继续履行本协议；
（3）上市公司不再是上市公司（如退市、私有化等）；
（4）因法律法规或监管规则发生重大变化，导致本协议无法继续履行；
（5）一方严重违反本协议的，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救
措施并承担违约责任。除因法律法规、监管要求导致本协议无法继续履行外，在
本协议约定的固定有效期内，任何一方不得因另一方违约而单方解除一致行动关
系；确需终止一致行动关系的，应当经双方书面一致同意，并依法履行必要的决
策程序和信息披露义务。
本协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止，但不影响双方在本协议
解除前已产生的权利义务（包括但不限于赔偿责任、保密义务等）的履行。
本协议自协议双方签署后生效。本协议未尽事宜，由双方另行协商一致后签
订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（三）信息披露义务人之间的一致行动关系
综上，罗明华、刘凌爽通过《共同控制并保持一致行动人协议》形成一致行
动关系并按上述协议约定形成共同实际控制人的一致意见；嘉晟时代、炎曦创际
通过《持股主体一致行动协议》形成一致行动关系、按上述协议约定执行罗明华、
刘凌爽的一致意见并行使嘉晟时代、炎曦创际持有的上市公司股份所对应的股东
权利。
本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限测算，嘉晟时代和炎曦创际将
合计持有上市公司 115,737,862 股股份，占发行后上市公司总股本的 27.73%，嘉
晟时代仍为上市公司控股股东。根据上述一致行动安排，罗明华、刘凌爽将共同
控制嘉晟时代和炎曦创际合计持有的上市公司股份所对应的表决权，仍为上市公
司的共同实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。
六、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际主要负责人
基本情况见“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代及其执行事务合伙人、炎曦创
际及其控股股东、嘉晟时代和炎曦创际的实际控制人不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代及其执行事务合伙人、炎曦创
际及其控股股东、嘉晟时代和炎曦创际的实际控制人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
十、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人或控股股东、实际控
制人变更情况
经核查，嘉晟时代成立于 2025 年 11 月 18 日，炎曦创际成立于 2025 年 11
月 6 日，均不存在最近两年的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人发生变更
的情形。
十一、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公
司的全部股票以及保管期限
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动不涉及向证券登记结算机
构申请临时保管上市公司股票。
十二、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企
业的能力。
上市公司共同实际控制人罗明华、刘凌爽具备相应的经营管理经验，具备证
券市场应有的法律意识及诚信意识，具备参与上市公司规范治理及管理相关业务、
资产和人员的经验与能力。嘉晟时代、炎曦创际具备规范运作上市公司的管理能
力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备参与上市公司规范治理及管理相关业
务、资产和人员的经验与能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
十三、对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务
的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对公司长期发展价值的认可、对公司未来发展前景的信心以
及对上市公司改善经营质量、推动战略落地的支持，信息披露义务人嘉晟时代、
炎曦创际为增强公司控制权稳定性、优化公司股东结构、提升公司治理和经营决
策的稳定性，拟认购上市公司本次向特定对象发行股票。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认
为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律
法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符合。
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有
权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不
存在未来 12 个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若未来增持或处置
上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四
条的相关规定，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动中，本次发行对象
所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。前述股份在锁定期内
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执
行。
此外，根据嘉晟时代出具的相关承诺，嘉晟时代目前持有的上市公司
见出具日，上述承诺仍在履行期限内。
三、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行相关程序的核查
（一）本次权益变动已履行的程序
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的程序包括：
年度向特定对象发行股票事宜。
股份 2026 年度向特定对象发行股票事宜。
度向特定对象发行股票的方案。
件的股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施，本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
第四节 对本次权益变动的方式的核查
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情
况的核查
本次权益变动前，嘉晟时代持有上市公司 30,737,862 股股份，占上市公司总
股本的比例为 9.25%，炎曦创际未持有上市公司股份。
上市公司 2026 年度向特定对象发行股票不超过 85,000,000 股（含本数），嘉
晟时代和炎曦创际拟分别以现金方式认购不超过 42,500,000 股（含本数），嘉晟
时代和炎曦创际各占本次发行股份数量上限的 50%。
按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，嘉晟时代所持上
市公司股份数量将由 30,737,862 股增至 73,237,862 股，持股比例将由 9.25%增至
将由 0.00%增至 10.18%；嘉晟时代和炎曦创际作为一致行动人，将合计持有上
市公司 115,737,862 股股份，占发行后上市公司总股本的 27.73%。嘉晟时代和炎
曦创际将根据一致行动安排共同控制上述股份所对应的表决权。
本次发行的最终发行数量以及嘉晟时代、炎曦创际的最终认购数量，以经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案及实际发行结果为准。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
嘉晟时代 30,737,862 9.25% 73,237,862 17.55%
炎曦创际 - - 42,500,000 10.18%
合计 30,737,862 9.25% 115,737,862 27.73%
二、对本次权益变动是否触发要约收购义务的核查
按照本次发行数量上限 85,000,000 股测算，本次发行完成后，嘉晟时代将持
有上市公司 73,237,862 股股份，占发行后上市公司总股本的 17.55%；炎曦创际
将持有上市公司 42,500,000 股股份，占发行后上市公司总股本的 10.18%。嘉晟
时代和炎曦创际合计拥有权益的股份数量为 115,737,862 股，占发行后上市公司
总股本的 27.73%，未达到上市公司已发行股份的 30%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人在上市公
司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的 30%，不触发《收购管理办
法》规定的要约收购义务，不涉及申请免于发出要约。
三、对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定
对象发行的全部股票。
四、本次权益变动的协议主要内容的核查
经核查，2026 年 8 月 28 日，嘉晟时代、炎曦创际与小崧股份签署了《附生
效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东小崧科技股份有限公司
乙方（认购人）：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（认购人）：上海炎曦创际企业管理有限公司
甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”。
（1）认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方、丙方发行境内
上市人民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）股份认购金额及认购方式：乙方、丙方同意不可撤销地分别按照本协
议约定的认购价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票；乙方认购款
总金额不超过人民币 27,500.00 万元（含本数），丙方认购款总金额不超过人民币
（含本数），乙方、丙方各占本次发行认购金额上限的 50%。
（3）本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以调减的，乙方、丙方同意按照甲方董事会或其授权人士根据
股东会授权、监管要求及发行实际情况确定的方案，按各 50%的比例认购调减后
的股份数额。在其他情形下，如任何一方后续拟调减乙方或丙方的股份认购款金
额，应当提前取得其他各方的书面同意并签订补充协议。
（1）甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股
份的发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（1）乙方、丙方合计认购甲方本次向特定对象发行的股份数量不超过
量不超过 42,500,000 股（含本数）
，丙方认购数量不超过 42,500,000 股（含本数），
乙方、丙方各占本次发行股份数量上限的 50%。乙方、丙方拟认购的甲方本次向
特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方、丙方各自拟认购的甲方本次向特
定对象发行的股份数量=各自股份认购款÷认购价格。
最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求确定。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方、丙方各自认购数
量将相应调整。
（1）在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方、丙方应
在接到甲方的保荐人（主承销商）通知后七个工作日内，分别将各自认购价款全
额划入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除
相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在收到乙方、丙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、
深交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交为乙方、丙方认购的甲
方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方、丙方分别成为各自所认购股
份的合法持有人。
（3）在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，
并办理工商变更登记等有关手续。
甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的全
体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（1）乙方、丙方分别承诺其于甲方本次发行中各自所认购的股份，自该等
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对股份锁定期另有规定的，
依其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守前述要求。
（2）乙方、丙方应分别按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定以及甲方的要求，就各自认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办
理相关股份锁定事宜。
（1）无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发
生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规
定者由各方平均承担。
（1）甲方为依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，乙方为依中
国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，丙方为依中国法律合法成立并有效
存续的有限责任公司，乙方、丙方依据中国法律具有认购本次向特定对象发行的
股份的资格。
（2）乙方、丙方各自已取得签署和履行本协议所必需的授权和批准；甲方
已取得签署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。
（3）本协议的签署和履行将不违反各方公司章程或其他组织规则中的任何
条款，不违反各方与其他第三方签订的任何协议，不违反任何法律规定。
（4）各方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次向特定对象发行股份及
认购的相关手续及文件。
（5）乙方、丙方分别保证，其用于认购本次发行股票的资金均为自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法募集资金、接受他人委托认购、
代持、信托持股或其他违反法律法规及监管要求的安排。甲方未直接或通过利益
相关方向乙方、丙方提供保底保收益承诺、财务资助或者其他补偿。乙方、丙方
将按照本协议约定及时、足额缴付各自认购价款。
（6）乙方、丙方分别保证其就本协议项下之股份认购向甲方提供的所有法
律文件均为真实、准确、合法、有效的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏情形。
（1）各方承诺对本协议履行过程中所知悉的其他方的商业秘密及本协议项
下与本次发行有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规
则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经本协议其他各方允
许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该
方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披
露除外。
（2）如出现任何一方向上述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有
关的任何文件或信息时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务，且不得利用
本次发行的相关信息进行内幕交易。
（3）除按中国法律或证监会、交易所及任何其他监管机构的要求外，本协
议任何一方在未获协议其他各方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不
得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原
因有关文件已成为公开文件的除外。
（4）各方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、
银行、代理商、会计师和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
（1）各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格
遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及
保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相关其他方进行足额
赔偿。
（2）本协议生效后，若乙方或丙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，
每延迟一日应向甲方支付其应付认购款 0.01%的滞纳金，且违约方还应负责赔偿
其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的
付款义务。
（3）本协议生效后，如乙方或丙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐人
（主承销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付其认购款的，甲方有权向
违约方以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任。本协议对违约
方自甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，违约方除应向甲方支付
迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于其在本协议项下认购款 0.1%的违约
金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限
于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
（4）如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：①未获甲方董事会/股东会审
议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册而导致本协议
未生效，或②甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行
目的而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料，或③因非归属于乙方、丙方的
其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为任何一方违约，
各方互不追究违约责任。
（1）本协议由各方盖章并签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
①甲方董事会、股东会分别审议通过与本次发行有关的所有事项（包括但不
限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案等），关联董
事、关联股东依法回避表决；
②甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
（2）本协议的任何变更、修改和补充应经各方协商一致并以书面形式作出，
并构成本协议不可分割的一部分。
（3）各方同意，如中国证监会或深交所要求对认购价格以及本协议的其他
内容和/或其他事项进行调整，则由各方对相关内容进行调整，并通过协商一致
后签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，可以依法终止本协议。
（2）除非经各方协商一致或发生本协议特别约定的情形，否则本协议任一
方不可单方解除或终止协议。
（3）本协议的一方严重违反协议，致使其他方不能实现本协议目的，其他
方有权解除协议。
（4）本协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（3）在本协议项下的任何争议解决过程中，除非争议涉及的条款直接相关
于本协议的履行，否则不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。各方应本着
善意原则继续履行本协议，并尽量减少争议对各方的不利影响。
五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要
有关部门批准
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人合计持有上市公司
根据嘉晟时代出具的相关承诺，嘉晟时代目前持有的上市公司 30,737,862
股股份自过户登记完成之日起 24 个月内不进行转让。截至本核查意见签署日，
嘉晟时代持有的上述 30,737,862 股股份仍受前述转让限制约束。除上述转让限制
外，上述股份不存在质押、冻结、司法强制执行或其他权利受到限制的情形。
根据本次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》，嘉晟时代和炎曦创际
本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发
行完成后，嘉晟时代和炎曦创际因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因取
得的衍生股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规或监管机构对限售期另有规
定或要求的，从其规定或要求。
本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得前述批准、审核及注册，以及最终
取得相关批准、审核及注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
一、本次权益变动所支付的资金总额
经核查，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际拟以现金方式认购上市公司本
次向特定对象发行的股票。其中，嘉晟时代拟认购股票数量不超过 42,500,000
股（含本数），认购金额不超过人民币 27,500.00 万元（含本数）；炎曦创际拟认
购股票数量不超过 42,500,000 股（含本数），认购金额不超过人民币 27,500.00
万元（含本数）。信息披露义务人合计拟认购股票数量不超过 85,000,000 股（含
本数），合计认购金额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），嘉晟时代、炎曦
创际各占本次发行认购金额上限和本次发行股份数量上限的 50%。
本次发行的最终发行价格将在发行实施阶段确定，信息披露义务人最终认购
股份数量及认购金额以本次发行的实际发行结果为准。
二、本次权益变动的资金来源
经核查，信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行股票的资金来源
为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集资金、
代他人持有股份、接受他人委托认购或其他不当利益安排，不存在直接或间接使
用上市公司及其控股子公司资金的情形。信息披露义务人不存在利用本次认购取
得的上市公司股份向银行或其他金融机构质押融资的明确安排。
上市公司不存在直接或通过利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补
偿、保底保收益承诺或其他协议安排的情形。信息披露义务人具备按照《附生效
条件的股份认购协议》的约定履行股份认购及认购价款支付义务的能力。
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公
司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市
公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排
除在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。如果根据上市公
司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存
在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管
理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除本次发行完成后因上市公司注
册资本、股份总数发生变化而依法对《公司章程》相关条款进行相应修订外，信
息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》进行其他重大修改的明确计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进
行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变动计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作出
重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按
照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立。
信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面丧失独立性的潜在风险。
的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
二、同业竞争情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市公司
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的
其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业
与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
三、关联交易及规范措施
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人嘉晟时代、
炎曦创际与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人实际控制人及其关联
方与上市公司之间存在以下已披露关联交易：
崧果数字文化（江西）有限公司（简称“崧果文化”），持有崧果文化 51.22%的
股权，崧果文化自 2025 年 9 月纳入上市公司合并报表范围。增资前，崧果文化
是由上海荣光剧能企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海荣光”）100%
持股，上海荣光的执行事务合伙人为李玉斌，刘凌爽持有上海荣光 60%的出资份
额。
天华企业发展有限公司向崧果文化提供借款累计 8,156.25 万元。截至本核查意见
出具日，上述借款已结清。
海崧果数字科技有限公司（简称“上海崧果”），注册资本、股权结构等与崧果文
化保持一致，并将崧果文化 100%股权转至上海崧果名下。
出具日，上述借款已结清。
资协议，约定按各自持股比例对上海崧果合计增资 4,880 万元。其中，公司增资
增资完成后，上海崧果注册资本变更为 6,930 万元，公司及上海荣光持有上海崧
果的股权比例保持不变，上海崧果仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司本次对上海崧果增资构成与关联方共同投资，构成关联交易。
除此之外，不存在信息披露义务人关联法人或其他组织与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额超过 300.00 万元或者占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易，不存在关联自然人与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额超过 30.00 万元的交易。
为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承
诺如下：
“1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上
市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人与
上市公司未发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次权益变动及已披露的关联交易外，截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额超过 3,000.00 万元或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人 1 曾向上市公司董事
长刘 凌爽拆出资金 5,950.00 万元，截至本核查 意见出具日上述款项余 额为
万元；信息披露义务人 2 曾分别向上市公司董事长刘凌爽拆出资金 400.00 万元
和拆入资金 12.30 万元，截至本核查意见出具日，刘凌爽已归还上述 400.00 万元，
信息披露义务人 2 应付刘凌爽 12.30 万元。除上述事项外，截至本核查意见出具
之日前 24 个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在与上市公司董事、
高级管理人员进行合计金额超过人民币 5.00 万元交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不
存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安
排
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人、各自主要
负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者
安排的情形。
第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
欣创力”）与嘉晟时代签署《股份转让协议》，约定华欣创力以协议转让方式向嘉
晟时代转让其持有的上市公司 30,737,862 股无限售条件流通股份，占上市公司总
股本的 9.25%，股份转让价款总额为 286,476,873.84 元。截止本核查意见出具日，
上述股份转让价款已结清。
完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，嘉
晟时代持有上市公司 30,737,862 股股份，占上市公司总股本的 9.25%。根据嘉晟
时代在前次权益变动中出具的相关承诺，嘉晟时代自前次权益变动完成之日起
根据信息披露义务人出具的自查报告，除上述协议转让外，在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内，嘉晟时代、炎曦创际不存在其他买卖上市公司股份的
情况。
二、对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，
各自的实际控制人、董事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人
员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中
信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如
下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人聘请华林证券股份有限公司（以
下简称“华林证券”）担任本次权益变动的财务顾问，除此之外，不存在其他聘
请第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，华林证券作为信息披露义务人本次权益变动的财
务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管
理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺《广东小崧科技股份
有限公司详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如
实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
第十三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
第十四节 财务顾问联系方式
机构名称：华林证券股份有限公司
通讯地址：广东省深圳市南山区华润置地大厦 C 座 33 楼
法定代表人：林立
电话：0755-82707766
传真：0755-82707888-1351
联系人：唐曦宁、余宇航
第十五节 财务顾问意见
华林证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页】
法定代表人或授权代表：____________
董东
财务顾问主办人：____________ ____________
唐曦宁 余宇航
财务顾问协办人：____________ ____________
袁卓 孟前锦
华林证券股份有限公司
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