浙江和义观达律师事务所
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雅戈尔时尚股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
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关于雅戈尔时尚股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致：雅戈尔时尚股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔时尚股份有限公
司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，担任雅戈尔 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔时尚股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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二、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
四、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格有关
的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评估、信用评级等专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次回购注销部分限制
性股票及调整回购价格所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对
本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见
的内容，但雅戈尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供雅戈尔为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价
格之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其
他人予以引用和依赖。
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正 文
一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准和授权
（一）2026 年 3 月 23 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意实施
公司 2026 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2026 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的
议案》及《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象人员名单及授予价格进行调整，并
以 2026 年 4 月 2 日为授予日向 760 名激励对象授予限制性股票，授予数量为
酬与提名委员会对本次激励计划调整事项及授予日激励对象名单发表核查意见，
认为本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）2026 年 4 月 10 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因在本
次激励计划资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部
限制性股票 15 万股，公司根据 2026 年第一次临时股东会的授权，对本次激励计
划进行调整。调整后，公司实际授予激励对象人数为 757 名，前述 3 名激励对象
原拟授予的激励份额相应转让给其他现有激励对象，实际授予的限制性股票数量
仍为 11,999.9969 万股，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与提名委员会对本
次激励计划的调整事项发表核查意见。
（四）2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 1 名激励对象
因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，董事会决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票，并因 2025 年年度权益分派已实
施完毕，回购价格根据《激励计划》的规定调整为 6.72 元/股。公司董事会薪酬
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与提名委员会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合
《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的规定，已履行相应的决策程序，不
存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票及调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的基本情况
（一）回购注销的原因及数量
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据该议案，本次回购注
销部分限制性股票的原因在于：
根据《激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规
定：激励对象因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司决
定以授予价格进行回购注销，或由公司决定其继续按照本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
公司1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，根
据《管理办法》和《激励计划》的规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，
董事会决定对其已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 4,503,441,933 0 4,503,441,933
有限售条件股份 119,999,969 -100,000 119,899,969
总计 4,623,441,902 -100,000 4,623,341,902
经核查，本所律师认为，因1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规
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定的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票
进行回购注销，符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定。
（二）调整回购价格
利润分配及2026年中期分红规划的议案》：以2025年度权益分派实施公告确定的
股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金
红利0.2元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本
为4,623,441,902股，扣减同日回购专用证券账户持有的119,999,969股，以此为
基数计算，共派发现金红利900,688,386.60元（含税）。本年度不送红股，也不
以资本公积金转增股本。在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。
整 2025 年年度利润分配总额的公告》，2026 年 5 月 15 日，公司本次激励计划
授予的限制性股票完成过户登记手续，授予登记的限制性股票数量为
股，公司实际可参与利润分配的股份总数则相应增加 119,999,969 股。公司根据
每股分配金额不变、相应调整分配总额的原则，对 2025 年年度利润分配总额调
整如下：截至以上公告披露日，公司总股本为 4,623,441,902 股，其中实际可参
与利润分配的股份总数为 4,623,441,902 股，本次向全体股东每股派发现金红利
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划》的规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销时，应当对回购价格予以调
整，具体调整方法为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，本次回购价
格将按上述方法相应调整为 6.72 元/股（P=授予价格 6.92 元/股-2025 年度分红派
息 0.20 元/股）。
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经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的事由、回购数
量以及调整后的回购价格符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定。
三、关于本次回购注销限制性股票及调整回购价格的其他相关事项
理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
任公司上海分公司办理已授予限制性股票回购注销相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购
价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购
数量、回购价格及已履行的程序，符合《管理办法》和《激励计划》等相关文件
的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜及调整回购价格尚需按照《管理
办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》
及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票回购注销相关手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》
之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
陈 勇
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
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