北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
目 录
七、 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
法律意见书
致：湖南和顺石油股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股
份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）委托，就公司 2026 年股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
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法律意见书
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、和顺石油或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和和顺石油的说明予以引述，
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
他材料一同报送和披露。
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、和顺石油 指 湖南和顺石油股份有限公司
本激励计划、激励
指 湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司
股票期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
完毕之日止
等待期 指 股票期权完成授权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《激励计划（草
指 《湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
《湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
容诚会计师于 2026 年 4 月 22 日出具的容诚审字[2026]215Z0623 号
《审计报告》 指
《审计报告》
《内部控制审计 容诚会计师于 2026 年 4 月 22 日出具的容诚审字[2026]215Z0624 号
指
报告》 《内部控制审计报告》
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南和顺石油股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]271 号），核准公司公开发行不
超过 3,338 万股新股。2020 年 4 月 7 日，经上海证券交易所同意，公司发行的人
民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“和顺石油”，股票代码
“603353”。
会信用代码为 9143000077678309XN，注册资本为 17,041.80 万元，企业类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为永续经营，住所为长沙
市望城区月亮岛街道潇湘北路二段 8 号，法定代表人为赵忠。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未
出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师于 2026 年 4 月 22 日出具的容诚审字[2026]215Z0623 号《审
计报告》、容诚审字[2026]215Z0624 号《内部控制审计报告》及《公司章程》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的如下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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法律意见书
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的主要内容
和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案，本激励计划为股票期权激励计划，其主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含了激励计划的目的，激励
计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划拟授出的权益情况，
激励对象名单及拟授出权益分配情况，激励计划的有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权
条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施、
授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对
象发生异动时激励计划的处理，附则等内容。
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本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定激励对象名单。
本激励计划涉及的激励对象共计200人，均为公司（含子公司）董事、高级
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管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）员工。
本激励计划激励对象中包含两名外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，
在公司的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或
聘用合同。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
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径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核
符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币
A股普通股股票的权利。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%；本次激励计划中任何一名激
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励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况具体如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 拟授出全部权 公布日股本总
数量（万份）
益数量的比例 额的比例
刘静 职工董事 10.00 2.78% 0.06%
副经理、董事会
马文婧 10.00 2.78% 0.06%
秘书
余美玲 财务总监 10.00 2.78% 0.06%
曾跃 副经理 5.00 1.39% 0.03%
小计（4 人） 35.00 9.72% 0.21%
中层管理人员及核心业务（技术）
员工 325.00 90.28% 1.91%
（196 人）
合计 360.00 100.00% 2.11%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期
权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
本所认为，（1）公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。（2）公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过截至《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 10%；任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过截至
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《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
第二款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权
安排和禁售期规定如下：
本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权的等待期均自激励对象获授的股票期权完成授权
登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
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高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予股票期权的行权安排具体如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权完成授权登记之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权完成授权登记之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自股票期权完成授权登记之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权完成授权登记之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
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有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁
免的除外。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所认为，《激励计划（草案）》上述事项符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格及价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格为每份 26.25
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 26.25 元的价格购买
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为
每股26.25元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，
为每股24.58元。
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本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目
的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的
基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）员工。其中，一部分
激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激
励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法
合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为26.25元/份。
公司聘请东方财富证券股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问出具
《独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及行权价格的确定
方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十五条的规定。
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（七）股票期权的授予条件与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之股票期权的授予条件与行权条件
如下：
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）款规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）款规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（3）激励对象行使权益的任职期限要求
激励对象行权获授的各批次股票期权前，须在职且满足12个月以上的任职期
限。某一激励对象在行权获授的各批次股票期权前无论何种原因不在职（包括但
不限于已离职或退休而离职），除本激励计划第十四章另有约定外，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
营业收入增长率 净利润增长率
对应考核
行权期 （A，以 2025 年为基数） （B，以 2025 年为基数）
年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个行权期 2026 8.00% 5.00% 225.00%
第二个行权期 2027 15.00% 10.00% 230.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）或
An≤A
净利润增长率（B）
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下
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法律意见书
同；
∣2025 年度净利润∣×100%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平情况为A
的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，分别对应的个人层面行权比例
如下所示：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权
的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）本激励计划的其他内容
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理等事项予以
明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
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法律意见书
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励
计划已经履行了如下程序：
份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南
和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
相关议案，并提交公司董事会审议，关联委员刘静对上述审议事项回避表决；
南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行
下列程序：
司在股东会召开前 5 日披露公司薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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法律意见书
审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。拟作为激励对象的股东或
与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
公司应当在 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
综上，本所认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等
程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关
规定履行相关法定程序后方可实施。
四、 激励对象的确定
本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、
本激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”所述内容。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规
的有关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的
董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意
见等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续信
息披露义务。
本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十三条的规定。
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法律意见书
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以
及其他任何形式的财务资助。
本所认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，本激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了公司内部决策程序，保证了本激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激
励计划，符合国家相关法律、法规和公司实际情况，有利于建立、健全公司长效
激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，截至本法律意见书出具之日，
公司董事刘静为本激励计划的激励对象。公司召开第四届董事会第十次会议审议
本激励计划相关议案时，关联董事刘静已回避表决。
本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
（一） 公司符合《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格和条件；
（二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形；
（三） 公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等程序，符合
《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相
关法定程序后方可实施；
（四） 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的有
关规定；
（五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；
（六） 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八） 公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或
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法律意见书
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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