湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
法律意见书
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限
公司（以下简称“老百姓”“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就老百姓本次激励计划首次授予（以下简称“本
次授予”）相关事项出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对老
百姓本次激励计划所涉及的相关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或是老百姓的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审
核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
老百姓/公司/上市
指 老百姓大药房连锁股份有限公司
公司
本次激励计划 指 老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次授予 指 公司根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
公司向激励对象首次授予限制性股票的日期，首次授予日必须为交
首次授予日 指
易日
公司对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行调
本次调整 指
整
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
正 文
一、本次调整与本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次调整与本次授予所获得的批准和授
权如下：
十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
关联董事谭坚回避表决。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见及公示情况的说明》，确
认在公示期间内，未收到任何组织或个人正式提出的异议。2026 年 8 月 21 日，
公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激
励计划获得公司 2026 年第一次临时股东会批准。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
案》
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本次激励计划激
励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由 230 人调
整为 224 人，授予数量由 978.29 万股调整至 870.32 万股，其中首次授予数量由
首次授予条件已成就，同意确定 2026 年 8 月 28 日为首次授予日，向符合条件的
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2026 年第一次
临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票
数量进行调整。调整后，激励对象人数由 230 人调整为 224 人，授予数量由 978.29
万股调整至 870.32 万股，其中首次授予数量由 884.44 万股调整至 776.47 万股，
预留授予数量不变。
除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司 2026 年度第一次临
时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，董事会提名、
薪酬与考核委员会认为，公司董事会本次对本激励计划授予对象及权益数量的调
整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理
本次激励计划的相关事宜。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2026 年 8 月 28 日作
为首次授予日。
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，首
次授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，为自公司 2026 年第一
次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
据此，本所认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2026 年 8 月 28 日为首
次授予日，授予 224 名激励对象 776.47 万股限制性股票，授予价格为 6.37 元/
股。
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，董事会提名、
薪酬与考核委员会经核查认为，本次获授限制性股票的激励对象与公司 2026 年
第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符合；
本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
据此，本所认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司的书面说明及激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予限制性股票的授予条
件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按
照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务；
（二）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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