安徽万邦医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高上市公司质量，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《安
徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”）、深交所业务规则、公
司章程以及本制度的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第五条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书职责与保障
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；发现公司信
息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出整改建
议；
（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深交所
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，增进投资者对公司的了解和认同；
（三）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和
格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会
对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董
事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经
营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发
现问题的，向董事会报告，提出整改建议；
（四）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规
及公司章程的规定；
（八）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
证券监管规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则，定期组
织董事、高级管理人员进行培训；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十三）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况；
（十四）法律法规、证券监管部门、深交所及《公司章程》要求履行的其他
职责。
第八条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司
高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，董事会秘
书应当列席股东会、董事会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运
作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。为履行职责，董事会秘书有权参
加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，
或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。有权要求公司就涉及信
息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司
董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不
得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第九条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘
书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获
取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并
通报董事会秘书。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍
然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当
妨碍或者阻挠的证据。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第十二条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘
书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立
由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十六条 公司解聘董事秘书应有充分的理由，不得无故解除其职务。董事
会秘书被解除或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就不当解除或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一的；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十九条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法追究其责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规及《公司章程》的有
关规定执行。本制度的有关条款与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突的，
按法律法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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