安徽万邦医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，防范对外投资风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司将一定数量的货币资金、股权以
及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行新设经营实体（公司、企业及
其他经济组织）、收购兼并、增资扩股、购买资产、委托贷款、委托理财等投资
活动。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）符合公司战略、中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）合理配置企业资源，谨慎控制风险，促进资源要素优化组合，创造良
好经济效益，并最终能提高公司价值和股东回报。
第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司合营、联营、合资、参股的企业（以下简称“参股公司”）进行
本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的
规定履行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会和总经理是各类投资活动的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东
会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
（三）公司发生的对外投资事项，未达到上述审议标准的，由公司总经理审
批。
（四）若属关联交易应符合关联交易有关规定。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条的规定。
第三章 对外投资的实施与管理
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司投资管理部负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、
整理、评估，提出对外投资建议，自行或委托具有相应资质的专业机构对拟投资
项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，并提交审批申请相关工作，在获得
对外投资审批机构的批准后进行项目实施、跟进项目进展等工作。
第十条 公司董事会审计委员会、内审部、财务部、应依据其职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
第十一条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。同时要做好公司对
外投资的收益管理，及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果。
第十二条 对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。
第四章 对外投资的转让与收回
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业）经营
期满；
（二）由于投资项目(企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 对外投资的转让与收回等处置行为应按照《公司法》等相关法律
法规的规定和《公司章程》有关处置投资的规定办理。
第十六条 公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限
与批准实施的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十七条 公司对外投资根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和公
司内部制度，以及所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管
理人员。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应
及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理和审计
第二十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益。
第二十二条 公司应定期对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
第二十三条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》
及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第二十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十七条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
第二十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配
合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准
确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时对本制度进行
修订。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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