深圳市有方科技股份有限公司
章程
二〇二六年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决程序
第八节 股东会决议
第九节 股东会会议记录
第十节 董事的选举程序
第五章 重大交易事项审查与决策
第一节 对外担保
第二节 关联交易
第三节 不涉及关联关系的重大交易
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由深圳市有方科技有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司各股
东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。
公司经深圳市市场监督管理局注册登记，持有统一社会信用代码为
第三条 公司于 2019 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,292 万股，于 2020
年 1 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市有方科技股份有限公司
公司英文名称为：Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4401 室
邮政编码：518131
第六条 公司注册资本为人民币 92,810,720 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监（财务负责人）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，成为通
信领域中世界级的优秀企业。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般经营项目：电子产品的技术
开发、销售；电子通讯产品、通讯模块的技术开发及销售；通讯模块软件的技术
开发、销售及相关技术咨询；车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的技
术开发及销售；其它国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。照明器具制造；
照明器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统
服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；网络与信息安
全软件开发；信息安全设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能
行业应用系统集成服务；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）。许可经营项目：电子通讯产品、通讯模块、车联网终端、车载智能终
端、物联网通信终端的生产加工；建设工程施工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同。认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司不存在有特别表决权的股份，每一股份具有相同的表决权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股，占公司当时已发行普通股
总股数的 100%。设立时公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、
出资方式和出资时间情况如下：
持股比例
序号 发起人姓名或名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间
（%）
深圳市基思瑞投资发展有限
公司
深圳市方之星投资合伙企业
（有限合伙）
合计 50,000,000 100.0000 ---- ----
第二十条 公司已发行的股份总数为 92,810,720 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人减持公司首发前股份的，应当遵守下列规
定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实
际控制人股份转让的其他规定。
第三十一条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规
定:
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则对核心技术人员股
份转让的其他规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法和依本章程请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准本章程规定的担保及不涉及关联交易的重大交易事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十）审议批准拟与关联人达成的总额超过人民币 3,000 万元且达到公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决
权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易
系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本
章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人
不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决程序
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。
依照前款规定征集股东投票权的征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，或者股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东会网络
投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八节 股东会决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九节 股东会会议记录
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他表决方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十节 董事的选举程序
第九十九条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权提名
非职工代表担任的董事候选人。
第一百条 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提
案。
董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
提名人在提交提名董事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料，
以及候选人的声明或承诺书。
第一百〇一条 股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当采用累积投票
制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
即为该股东本次表决票数。
东累积表决票数。
票数，任何股东、独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣
布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事
候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决
票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，
即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的
董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东会填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规
定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后
的二个月内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，
且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人
多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东
会应当在本次股东会结束后的二个月内召开。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议作出之日至对应届次的董事会结束之日止。
第五章 重大交易事项审查与决策
第一节 对外担保
第一百〇三条 公司对外担保必须按照本节规定的权限经董事会或股东会
审议。
第一百〇四条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第
（一）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第一百〇五条 公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保，应经股东会以特别决议审议通过。
第一百〇六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百〇七条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过
半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。
第一百〇八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第一百〇九条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供
的担保，应视同上市公司提供担保，比照上述规定执行。
第一百一十条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司名义或公司财产
为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此为公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保的，公司董事会
应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 关联交易
第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元
的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或低于
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由总经理在董事会授
权范围内审议批准。
第一百一十二条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元
以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
第一百一十三条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议批准。
第一百一十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明
确表示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东
回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参
与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表
决。
第一百一十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百一十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易应当及时披露。
第三节 不涉及关联关系的其他重大交易
第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第一百二十条 本章程第一百一十八条及第一百一十九条所称“交易”包括
以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十一条 本章程第一百一十八条及第一百一十九条规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
本章程所称市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第一百一十八条及第一百
一十九条。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
第一百一十八条及第一百一十九条。已经按照第一百一十八条及第一百一十九条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十二条 交易标的为股权且达到第一百一十九条规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前述审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到第一百一十八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款的规定披露涉及资产的审计报
告或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百一十八条及第一百一十九条；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
第一百二十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或
优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。
第一百二十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第一百一十八条及第一百一十九条。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租
金或者收入为计算基础，适用第一百一十八条第（四）项或者第一百一十九条第
（四）项；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、
租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十八条第（一）项、第（四）项
或者第一百一十九条第（一）项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他
人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售
资产。
第一百二十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百一十九条的规定履行股东会审
议程序。
第一百二十八条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提
下，董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理
办公会议审议批准。
第一百二十九条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。
第一百三十条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程的规
定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东会通过后执行。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并解除其职务。
第一百三十二条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百三十三条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第一百三十一条、第一百三十二条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职
后向上海证券交易所提交声明及承诺书。
第一百三十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达
明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委
托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第一百三十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未能亲自出席董事会会议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一的。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十九条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将
该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程
前条所规定的披露。
第一百四十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
董事在任职期间出现本章程第一百三十一条第一款所列情形的，相关董事应
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百四十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当
然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事
因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百四十八条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他
高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百四十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。
第一百五十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百五十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定
需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十三条 独立董事不得存在下列情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第一百五十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。
第一百五十五条 独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定将上述内容书面通知股东。
第一百五十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照规定公布上述内容，并将所有
被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百五十七条 对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东
会选举。
第一百五十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第一百五十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或者个人的影响。
第一百六十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况作出说明。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百六十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般
董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百六十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百六十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于，
提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。
（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限
于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司
承担。
第一百六十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第一百六十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百六十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满
可连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职，
独立董事免职需提请股东会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披露
事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当予以披露。
第一百六十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律、法规、规范性文件或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，拟辞任的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应
自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百七十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董事组成，其
中独立董事三名。
公司根据经营管理需要及相关监管规定的要求，可以设置一名职工代表董
事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百七十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以简易程序向特定对象发
行股票等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务
负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百七十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百七十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百七十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百七十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其
他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一） 利于公司的科学决策和快速反应；
（二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三） 符合公司及全体股东的最大利益。
第一百七十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百七十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百七十九条 召开董事会临时会议，应当提前三日将书面会议通知通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括第一款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百八十一条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百八十三条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、电子邮件、视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百八十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百八十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百八十八条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形
式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨
询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及
时答复公众投资者关系的问题。
第一百八十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百九十条 公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百九十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百九十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百九十三条 审计审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百九十四条 董事会设立战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责，并负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百九十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百九十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百九十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理
人员。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对公司及董事会负责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面
的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（四）熟悉公司经营管理情况，并具有良好的处理公共事务和沟通的能力；
（五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二） 最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四） 最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五） 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形的人士。
第二百〇一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财
务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职
责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题
的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录
工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程的规
定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发
现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海
证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相
关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百〇二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第二百〇三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，
承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取不正当利益。
第二百〇四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百〇五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。
第二百〇六条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即
召开会议将其解聘：
（一）出现本章程第二百条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程、
公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第二百〇七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书被解聘或者辞职离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有
关档案文件、具体工作的移交手续。
第二百〇八条 董事会应当在原任董事会秘书离职后 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职
责。
第二百〇九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第七章 高级管理人员
第二百一十条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财
务总监（财务负责人）一名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第二百一十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现本章程第一百三十一条第一款所列情形的，相
关高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
第二百一十二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百一十四条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可
以连任。
第二百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。
第二百一十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百一十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十八条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会
的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百一十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事
先听取工会的意见。
第二百二十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二百二十一条 董事会根据总经理的提名聘任副总经理及财务总监（财
务负责人），副总经理和财务总监（财务负责人）协助总经理工作，根据各自具
体的职责及分工履行职务。
第二百二十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第二百二十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结束之
日起两个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告；在
每一会计年度前三个月和九个月结束之日起的一个月内，向中国证监会派出机构
和证券交易所报送和披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）会计报表附注。
第二百二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》
规定的会计师事务所进行审计。
公司拟实施送股、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报
告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百三十条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分
配方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，本章程第八十一条规定的
主体可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现
金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
（四）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二百三十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽
量保持连续性和稳定性。
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配
方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
配和公积金转增等方式进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司根据有关法律法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金
后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不
低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金支出安排
和投资者回报等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守
以下差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审
议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合本章程规定的
条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东会审议，公司应向股东提供网络投
票方式，修改方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百三十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百三十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百三十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知及公告
第一节 通知
第二百四十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百四十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电话或电子邮件等方式进行。
第二百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或
书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十九条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为上海证券交
易场所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百五十七条 公司依照本章程第二百二十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在规定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百五十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百六十二条 公司有本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十三条 公司因本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百六十四条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百六十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百七十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百七十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百七十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百七十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十八条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百八十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
第二百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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