太平洋证券股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，经第二届董事会第七次会
议、第四届董事会第六十三次会议、第四届董事会第七十次会议、第四届董事
会第七十五次会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）董事会秘
书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证
券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定忠
实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作部门，负责协助董事
会秘书处理其职责范围内的相关事务。
第二章 职责
第五条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的
有效执行，办理公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
第六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促公司总
经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。董事会审计委员会审议通过后，董事会秘书
应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第七条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替公司应当履行的报告、公告义务。
第九条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理
制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。
第十一条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十二条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。
第十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会
决议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。
第十五条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需
要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作
出是否召开股东会会议的决议。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但董事会审计委员会决议召集或者股东
自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
第十八条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动和股权管理事务，管
理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按
规定整改，并及时向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合
法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出
整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向董事会审计委员会
报告。
第二十条 董事会秘书应当组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就
相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责。
董事会秘书应当督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
中国证监会和上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。
第三章 任免
第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法
律法规和规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并
予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验；
（二）曾担任证券公司部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
（三）符合证券从业人员条件；
（四）不存在《公司章程》第一百一十七条规定的情形；
（五）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理
措施；
（六）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他
情形。
第二十三条 公司可以要求董事会秘书参加上海证券交易所组织的任职培训，
以及中国证券业协会组织的相关水平评价测试并达到基本要求，不参加前述培训
和测试的，应当符合相关规定的要求，证明具备相关任职能力。
第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会薪
酬与提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提
出建议。
第二十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书相关规定执行。
第二十六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第二十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书被中国证监会及其派出机构暂停履行职务期间，不得擅自离职。
第二十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开
会议将其解聘：
（一）不符合本工作细则第二十二条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到3个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第二十九条 董事会秘书被解聘或者辞任的，公司应当在6个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三十条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代
表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变
动管理等事务。
第三十一条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、
财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职
务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规和规则的学习，不断提高履职能力。
第三十二条 公司任免董事会秘书，应当按照《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规定，自作出聘任或者
免职决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料。
第四章 履职保障
第三十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第三十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第三十五条 公司稽核部发现重大问题或线索的，应当及时向董事会审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向董事会审计委员会报告。
第三十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并
提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本工作细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。如本工作细则与有关法律法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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