四川路桥建设集团股份有限公司
内幕信息及知情人管理办法
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善四川路桥建设集团股份有限公司（以下简
称公司）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效
防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》等
有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司各部门、各分公司、控股子公
司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司，公司董事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人。
公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司应当履行内幕信息内部报告义务，明确
报告程序及相关人员信息披露职责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人管理的组织机构
第三条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管
理工作，按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 董事会办公室为内幕信息知情人登记管理的日常
工作部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、
申报等工作。
公司各部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信
息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定
专门机构及联络人具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕
信息知情人的登记、报告等相关工作。
第三章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本办法所称内幕信息，是指《证券法》规定的，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大
事件，包括：
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况；
法履行职责；
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
依法撤销或者宣告无效；
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
上海证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影
响的重大事件，包括：
百分之二十；
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
第六条 本办法所称内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高
级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内
幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，本办法第四条及第
十条规定的主体应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内
幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电
话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉
或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第九条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或
单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并告知相关知情人各项保密事项和责任；
（二）产生内幕信息的业务部门或单位及时向公司董事
会办公室报送发生的内幕信息情况，并将内幕信息知情人档
案一并报送；
（三）董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时
对报告的内幕信息情况进行识别、审查、汇总后，逐级向董
事会秘书、董事长报告；经董事会秘书、董事长签署确认意
见后归档，并根据监管机构的要求履行相应的报送程序。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大
影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕
信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，公司相关业务部门应当提示并督促上述主体填写内幕
信息知情人档案，将其收集后根据事项进程分阶段送达董事
会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照
本办法要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 公司相关业务部门及单位在披露前按照相关法
律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，相关业务部门及单位应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他
可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，公司相关部
门或单位除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决
策过程中各关键时点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式及方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员等。
公司相关部门或单位应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
第十三条 公司相关部门或单位应当及时补充完善内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，
并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息知情人的报送
第十五条 公司发生下列事项的，应当按规定向上海证券
交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》及本办法规定的内幕
信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准
确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报
送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生
本办法第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事和高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事和高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十七条 公司应当在第十五条所述信息首次依法公开披
露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露
电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案
重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的
资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应按上
海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第十九条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人
通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告
知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协
助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真
实、准确和完整，并及时完成报送。
第六章 内幕信息的保密管理
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范
围内。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息。任何单位和个人不
得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取
的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条 内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
公司控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉
的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利
用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出
现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提
供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，公司控股股东、实际控制人不得调用、
查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当严格遵守公平
信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得
以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知
公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券
交易所报告。
第二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十五条 当公司董事会得知公司有关尚待披露的信息
难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生
异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披
露。
第二十六条 公司因法定职责需向其他单位或个人提供未
公开信息的，应当与其签署保密协议或者及时进行相关登记，
并要求其对公司负有保密义务。
第七章 违规责任追究
第二十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种的情况进行
自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人进行交易的，公司进行核实后，将依据本办法对
相关人员进行责任追究，并按监管部门要求在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构
和上海证券交易所。
第二十八条 对于在公司内部任职的内幕信息知情人员，
违反本办法的，将视情节轻重，分别给予责任人相应的组织
处理，必要时按党章党规党纪和《四川路桥建设集团股份有
限公司内部处分办法》的相关条款给予纪律处分或行政处分，
并依法追究其相应法律责任，情节严重构成犯罪的，按规定
移送司法机关追究刑事责任。
第二十九条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违
反本办法关于内幕信息知情人登记管理规定的，公司发函进
行违规风险提示，触犯相关法律、法规或规范性法律文件规
定的，公司将向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券
交易所报告，并依法追究其相应法律责任；涉嫌犯罪的，依
法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条 对于中介服务机构违反本办法，公司将视情况
提示风险，并依据合同约定终止合作。触犯相关法律、法规
或规范性法律文件规定的，公司将向公司注册地中国证监会
派出机构和上海证券交易所报告，并依法追究其相应法律责
任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法
规、规范性文件等有关规定不一致的，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件等有关规定执行。
第三十二条 本办法经董事会审议通过之日起生效，并由
董事会负责解释和修订。
附件1：公司内幕信息知情人档案（注 1）：
内幕信息事项（注 2）：
内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
自然人姓名/
法人名称/政 知情日期 登记时间
知情人 知情人 工作单位/ 职务/ 证件 知情人联系 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信
府部门名称 证件号码 (YYYY-MM- 登记人 (YYYY-MM-
类型 身份 所在部门 岗位 类型 电话 信息地点 信息方式 息阶段
（本人签 DD) DD)
字）
-----------------------------（本页无正文，专为本次内幕知情人档案签字盖章页）-------------------------
公司简称： 公司代码：
董事长签名： 董事会秘书签名：
公司盖章：
附件 2：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章：
首页
微信公众号
证券之星APP
