浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应专款专用，限定于公司对外披露的募集资金投向的
项目。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。公司的董事、高级管理人
员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资
金用途。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保
投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 保荐机构、独立财务顾问及其保荐代表人在持续督导期间应当对公
司募集资金管理事项履行持续督导工作。持续督导期届满，公司募集资金尚未使
用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完
结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资
金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存
储情况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
股东及关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集项目获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和募集资金的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股
东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额
披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的，可以在募集资金到账
后六个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公司董事会审
议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。现金管理产品应当同时符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益
分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当通过募集资金
专项账户实施，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确
意见，并提交股东会审议，并应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信
息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，并应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公
司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司存在前款规定任一情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理和监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中
披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“
否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“之前”、“内”含本
数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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