浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的
公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——信息披露事务管理》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江
嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应按照《上市公司监管指引第
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。公司董事、高级管理人员、各职能部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕
信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四条 公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人应当做好内幕信
息登记、报备工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内
幕信息，不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所或有关行政部门指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条和第八十一条所列重大事件；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件；
（三）公司定期报告和业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和
业绩快报的相关内容；
（四）公司利润分配、回购股份、以公积金转增股本的计划；
（五）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（六）其他中国证监会、深圳证券交易所认定的内幕信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或在公司中担任董
事、高级管理人员，或由于其管理地位、监督地位和职业地位，或作为公司职工，
能够直接或间接接触或者获取公司内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人的范围：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 内幕信息及内幕信息知情人登记备案的流程
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应在知晓该信息的当日告知公司
董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并
依据各项制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应立即组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定
向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局进行报备。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应填写本单位的内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本制度第九条的要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及
董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十八条 董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理工作，内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息保密管理
第十九条 本制度前述所列内幕信息知情人及因工作关系了解到公司未披露
重大信息的其他人员，在公司重大信息公开披露前，均负有保密义务，在内幕信
息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关
部门或个人之间以任何形式进行传播，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传
送公司的有关信息，也不得在公司局域网或网站以任何形式传播和粘贴公司的有
关信息。
第二十条 本制度前述所列内幕信息知情人及因工作关系了解到公司未披露
内幕信息的其他人员在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖公司股票，
也不得建议他人买卖公司股票及其衍生品或通过其他方式为本人、亲属或他人牟
取非法利益，不得进行内幕交易、配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格或其
他欺诈活动。公司应及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的
保密措施，防止内幕信息泄露。内幕信息文件应指定专人报送和保管。
第二十一条 未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、软（磁）盘、影音影像资料、光盘、内部刊物、内部通讯等文件须
经董事会、董事会秘书审核同意，方可定稿、传送、发布，禁止在宣传性文件中
泄露公司未经披露的重大信息。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十三条 内幕信息知情人应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音
影像资料、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准
交由他人代为携带、保管。
第二十四条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信
息资料不被调阅、拷贝。
第二十五条 公司从事有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在
有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听未公开的重大信息。未经
公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询。不泄露无意中获取
的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种。非内幕信息知情人自知悉重大信息后即成为内幕信息知情人，
亦受本制度约束。
第二十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，
公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及
其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案
泄露。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或深圳证券交易所报告。
第二十九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事
件且持续时间较长的，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述
事件尚未披露前，董事、高级管理人员及有关知情人应当采取保密措施，尽量减
少知情人员范围，保证信息处于可控状态。如已披露的事项发生重大变化，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
第六章 责任追究
第三十条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第三十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第三十二条 内幕信息知情人利用未公开的重大信息进行交易给投资者造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条 如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公
司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明
情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第三十四条 公司的内幕信息知情人违反《公司法》《证券法》《上市规则》
及本制度相关保密规定，给公司造成损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给
予以下处罚：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）解除劳动合同；
（六）赔偿公司损失。
以上处分可以单处或并处。
第三十五条 内幕信息知情人违反上述规定，构成犯罪的，将移交司法机关
依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及
经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第三十七条 本制度由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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