浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、
部门规章、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制度是指股东会就选举董事时，股东所持每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于其所持有的
股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部表决权集中投向某
一位董事候选人，也可以将其拥有的全部表决权进行分配，分别投向数位董事候
选人，最后按得票的多少依次决定董事人选的一种投票制度。
第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代
表董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。独
立董事的提名方式和程序应按照《公司章程》《浙江嘉益保温科技股份有限公司
独立董事工作制度》及法律、行政法规、规章的有关规定执行。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有
足够的了解。
第八条 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出公开声明与承诺。
第九条 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审
核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第三章 董事候选人的选举及投票
第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选
举。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人议案实行累积投票方式。董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
第十二条 公司采用累积投票制选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，即每位股东拥有的表决权等于其持有的有表决权股份数乘以应选
举董事人数之积。
第十三条 累积投票制下，独立董事与非独立董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的
公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只
能投向该次股东会的一名或数名非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投
向该次股东会的一名或数名独立董事候选人。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 累积投票制下，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持
有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票
制的功能。
第十五条 股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事候选人
之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，但最终所投的候
选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效。
对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。
第十六条 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选
举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
第十七条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新
计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位
股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第四章 董事的当选
第十八条 投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。同时，每
位当选董事，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
第十九条 若获得超过参加会议的股东所持有表决股份权数过半数选票的董
事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数
少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当
选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不
足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。再次选举应以实际缺额为基数实
行累积投票制。
第二十一条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每
名董事候选人得票总数情况，按本制度规定的方式确定当选董事；并由会议主持
人当场公布当选的董事名单。
第二十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过有关
选举提案后立即就任。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”、
“多于”、“高于”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及
经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第二十五条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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