浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立健全浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙
江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占过半
数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设一名召集人，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会的任期一致，成员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或辞去薪酬与考核委员会
成员职务，自动失去成员资格。
薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章
程》的规定，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细
则的规定在六十日内补选。在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行
成员职务。
第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会成员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责制定或变更股权激励计划和员工持股计划，并对其进行考核和
管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、获授权益条件、行使权益条
件等进行审查）；
（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。
薪酬与考核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，公司董事会、薪酬与考
核委员会召集人或二名及以上成员提议时，可以召开临时会议。薪酬与考核委
员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员，
临时会议在会议召开前二天通知全体成员（包括通知当日，不包括会议当日）。
经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通
知。
第十四条 召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他成员（独立董事）代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用直接送达、电子邮件、传真、微
信或其他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式通知。采用电子邮
件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。
第十七条 成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
成员代为出席，独立董事成员必须委托其他独立董事成员代为出席。委托出席
的，视同出席。成员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
成员连续两次未能亲自出席，也未委托其他成员出席的，视为不能履行职
责，董事会可以撤销其成员职务。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董
事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的
信息，但非薪酬与考核委员会成员对会议议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形
式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会成员只能选择同意、反对或弃
权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
第二十二条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员
的过半数通过。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十四条 出席会议的成员和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪
酬与考核委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
与会成员对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
其他人员不得阻挠。
第二十六条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
第二十八条 本细则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不
含本数。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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