浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙
江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职责和权限
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第八条规定的交易事项；
（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权除第一款第（十五）项规定的情形外不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元；
（五）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述规定。
第九条 前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在发出股东会通知至股东会决议公告前，召集
股东的持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或股东依照《公司章程》及本规则自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。召开程序应当符合本规则的规定。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书
面形式提交或者送达董事会。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、拥有特别表决权股份的股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应
当在公告中公布延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日不得变更，应
当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东会的召开与决议
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知所确定
的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开
地点不得变更，确需变更的，召集人应当于现场会议召开日至少提前 2 个交易
日发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十四条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、拥有特别表决权股
份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司
章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托
书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人或其他组织股东的，应加盖
法人或其他组织单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人无
表决权。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东会召开时，在主持人的主持下，按列入议程的提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对
比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东会应该给予每个议题予以合理的审议时间。
第三十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 股东或股东代理人在审议议案时，应围绕议题简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报
告人做出解释和说明。
第三十九条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股
东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向会务组登记，也可
以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发
言者在登记发言者之后发言。
第四十条 股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。
第四十一条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反本章规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题或提案无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会的决议分为普通决议与特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司组织形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）
的修改；
（六）回购本公司股份用于减少注册资本；
（七）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司连续十二个月
内累计计算购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%；
（八）股权激励计划；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让。
（十一）重大资产重组；
（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会
议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议
有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公
司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持
人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五十条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及规章的有关规定执
行。
股东会选举董事、独立董事时实行累积投票制度，独立董事与非独立董
事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。在选举董事的股东
会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告
知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计算每名候选董事所获得的投票
权总数，决定当选的董事。
第五十一条 除采取累积投票制选举董事外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 附 则
第六十六条 本规则所称公告、通知、或者股东会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的网站上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“高于”、
“低于”、“多于”、“少于”、“超过”，不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，
按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，且应及时修订本规则。
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会解释和拟订修订
方案。
第七十条 本规则由股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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