浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化公司董事会、高级管理人员的组成和结构，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、规范性文件及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施
细则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见，向董事会报告，对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占过半数并担
任召集人。
第四条 提名委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设一名召集人，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会的任期一致，成员任期届满，连选
可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或辞去提名委员会成员职务，
自动失去成员资格。
提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不
得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 提名委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的三分之二时或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的
规定，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规
定在六十日内补选。在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职
务。
第三章 职责权限
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
成员。提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）提名董事会下设各专门委员会召集人和成员人选；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会成员的提议
举行。
第十三条 提名委员会根据需要召开会议。公司董事会、提名委员会召集
人或二名及以上成员提议时，可以召开会议。提名委员会会议应由三分之二以
上的成员出席方可举行。
第十四条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员（包括通知当日，不
包括会议当日）。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。
第十五条 召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他成员（独立董事）代行其职权；召集人既不履
行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 提名委员会会议可采用直接送达、电子邮件、传真、微信或其
他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式通知。采用电子邮件等通
知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收
到会议通知。
第十八条 成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
成员代为出席，独立董事成员必须委托其他独立董事成员代为出席。委托出席
的，视同出席。成员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
成员连续两次未能亲自出席、也未委托其他成员出席的，视为不能履行职
责，董事会可以撤销其成员职务。
第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十条 提名委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董事、高
级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的信息，
但非提名委员会成员对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十二条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名参会成员只能选择同意、反对或弃权中的
一项，多选或不选的，均视为弃权。
第二十三条 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候
选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回
避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联关系成员人数不足
委员会总人数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十六条 出席会议的成员和记录人员应当在会议记录上签字确认。提
名委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
与会成员对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
其他人员不得阻挠。
第二十八条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
第三十条 本细则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“不足”、“
低于”不含本数。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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