广州若羽臣科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司董事会秘书监管规则》等现行有关法律
法规、规章及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董
事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行
职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。
第四条 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调投
资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人
员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第五条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券
交易所的指定联系人。董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的聘任
第六条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承
担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应
的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。
第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘
书对董事会负责。
第十一条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照交易所有
关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司
董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事
会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向相关
证券监管部门提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向相关证券监管部门提交变更后的
资料。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第九条所规定情形之一；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后
续培训。
第二十条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董
事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管
理事务。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第二十一条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，
董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，
办理信息披露事务等事宜，享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股
东会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的
合法合规性发表意见。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及交易所其他规
定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、交易所其他规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。
第二十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》及本细则的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》及本细则的规定或未经股东会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》规定的其他忠实和
勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十四条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向交易所报告。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工
在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第二十八条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研
的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第二十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第三十一条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第三十二条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究。
第四章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条 本细则由公司董事会制定并负责解释。
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