中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二六年八月
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指
引》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律法规和相关规定，
制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指
导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独
立董事，委员中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。担任审计
委员会成员的董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
本条所称“会计专业人士”应至少符合下列条件之一：（一）
具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第七条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管
理事务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报董事会批准。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及
时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书协助委员会主
任召开会议及组织安排，由内部审计机构牵头开展具体工作。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十五条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当督促其及时改正。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委
员会会议的召开情况等。
第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计
工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行
监督职责情况的报告。
第二十条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系，公司内部审计部门应积极配合，提供
必要的支持和协作。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第二十一条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。
第二十二条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控
制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重
点环节的风险情况进行评估。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
第二十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由
审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但应当在会议上做出说明。
第二十八条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决或
投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经
全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
第三十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议。审计
委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员，以及外
部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的
委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司
董事会秘书保存。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形
式提交公司董事会。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第五章 信息披露
第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员
的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披
露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
由。
第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规就《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第四十四条 本细则修改权、解释权属于公司董事会。
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