福建星云电子股份有限公司
信息披露事务管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则（包括该等法律、法规、规
章不时的修订）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等法律、法规、规范
性文件的规定和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“相关信息披露义务人”是指公司董事、高级管理人员、
股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构
及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事
项承担相关义务的其他主体。
本制度所称“披露”或“公告”是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交
易所相关业务规则的规定在符合条件媒体上公告信息。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载
和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容准确
及完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏，且没有误导或欺诈成
份。
本制度所称及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待
政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
如公司相关部门和人员或相关信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”“重大信息”，应立即与公司董事会秘书联系，并由
公司董事会秘书负责进行认定。
公司及相关信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得
擅自进行信息披露。其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协
助。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员和审计委员
会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%或以上股份的股东和收购
人；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（八）其他负有信息披露义务的人员和机构。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所其他相关规定，及
时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），
并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股
票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定。
第七条 公司指定符合公司股票上市所在地证券监管机构规定条件的媒体以
及公司股票上市所在地证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地、公司股票上市所在地
证券交易所，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市所在地证券交易所网站和符合公
司股票上市所在地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市所在地证券交易所网站
和符合公司股票上市所在地证券监管机构规定条件的报刊披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者
答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事和高级管理人员
应当遵守并促使公司遵守前述规定。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司信息披露文件应当采用中文文本。H 股信息披露文件应当采用
中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投
资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行
为。
第十二条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列
明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第二章 信息披露的范围和内容
第十三条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 公司 A 股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司 H 股定期财务报告主要包括年度业绩公告、年度报告、中期业绩公告及
中期报告；公司还应按照《联交所上市规则》的规定刊发环境、社会及管治报告、
月报表及其他持续披露文件。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 公司 A 股定期披露报告：年度报告应当在每个会计年度结束之
日起 4 个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内并
不得迟过董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始
交易（以较早者为准）之前至少 30 分钟披露年度业绩的初步公告，并于每个会
计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成年
度报告送交每位股东及其上市证券持有人并予以披露。就公司 H 股定期中期报
告披露，公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的
初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并
予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月
结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前
于月报表涉及期间内的变动。
公司应按照境内外适用监管规则做好 A 股和 H 股信息披露的衔接，确保同
一重大信息在境内外市场公平、同步披露；公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
第十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十九条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会
审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市所在地证券
监管机构及证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露相关财务数据，并根据公
司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则采取停牌或其他适当措施（如
适用）。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被公司股票上市所在地证券监管机构立案调查或者受到公司
股票上市所在地证券监管机构行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事长报
告并同时通知董事会秘书；
（二）公司各部门、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
人员和部门知悉所在部门（或公司）重大事件发生时，应当立即向董事会秘书报
告，董事会秘书在接到报告后应当立即向董事长报告；
（三）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组
织临时报告的披露工作：
（四）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告
的披露工作。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市所在地证券监管
机构及证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第三十五条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合公司股票上市所在地证券监管机构及证
券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在
招股说明书中披露。公开发行股票的申请经公司股票上市所在地证券监管机构及
证券交易所核准或同意注册后，公司应当在发行前公告招股说明书。
公司的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
公司公开发行股票的申请经公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易
所核准或同意注册后至发行结束前，发生应予披露的事项的，公司应当向公司股
票上市所在地证券监管机构及证券交易所书面说明情况，并经公司股票上市所在
地证券监管机构及证券交易所同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。
（二）公司申请证券在深圳证券交易所上市交易的，应当按照深圳证券交易
所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明
书。
（五）公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息披露的程序
第三十六条 公司临时报告的披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程
序：
事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所的规定办理信息披露；
券交易所的规定办理信息披露。
（二）公司涉及本制度第二十六条所列的重大事件且不需要经过董事会、股
东会审批的信息披露遵循以下程序：
相关文件；
核后公告。
第三十七条 公司定期报告的披露程序：
提请董事会审议；
半数通过后提交董事会审议；
券交易所的规定办理信息披露。
第三十八条 子公司的信息披露程序：
日内将会议决议及全套文件报公司证券部；子公司在涉及本制度第二十六条所列
且不需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后立即向证券部报告并报送相
关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
券交易所的规定办理信息披露。
第三十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送公司股票上市所在地证券交易所登记，并在符合公司股票上市
所在地证券监管机构规定条件的媒体公布。
第四十条 公司及其他信息披露义务人应当按照相关规定，将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所，并置
备于公司住所供社会公众查阅。
第四章 信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务
第四十一条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作，办理
公司信息对外公布等相关事宜；
（二）董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计
委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司
重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性；董事会
秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
（三）公司董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务
管理制度执行情况。
（四）公司独立董事负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信
息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理
意见并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司股票
上市所在地证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公
司信息披露事务管理制度的检查情况；
（五）公司董事、董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书、证
券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实
质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或分
公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或分公司、子
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书和证券部；
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第四十三条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司的董事及最高行政人员应
当依照公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形主动告
知公司董事会，并履行权益信息披露义务。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%或以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十九条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%或以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第五十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所。公司必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述，于股
东会举行前至少 10 个营业日寄予股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，必须允许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东作出书面及╱或口头
申述。未获股东于股东会事先批准，发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十四条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，做好信息隔离，不
得使来访者接触未公开披露的重大信息。
第五章 保密措施
第五十五条 在公司依法披露信息前，公司及其董事、高级管理人员以及因
工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司的未公开信息。
第五十六条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东单位或
者其他单位提供未公开重大信息。
第五十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十八条 公司及其相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内
幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大
信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及
时采取措施、报告公司股票上市所在证券交易所并立即公告。
第五十九条 对于本制度规定的重大信息，该等信息的知情人员不得在该等
信息公开披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种。
前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%或以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定的可以获取内幕
信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的或公司股票上市所在地证券
监管机构及证券交易所认定的其他内幕信息知情人。
第六十条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信
息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信
息不得多于业绩快报披露内容。
第六十一条 外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的公司未公
开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部信息使用人不得泄露公司依据
法律、法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买
卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第六十二条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市所在地证券监管
机构及证券交易所。
任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获
取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位
和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第六章 内部控制和监督
第六十三条 公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公
司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董
事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第六十四条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷
或存在重大风险的，应当及时向董事会报告。
第七章 档案管理
第六十五条 公司证券部应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊
资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第六十六条 公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授
权的证券部工作人员负责保管。
第八章 法律责任
第六十七条 本制度所涉及的信息披露义务人或其他相关当事人发生违规
行为或失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司
应视情节轻重给予该责任人批评、警告、记过、降薪、降职、解除劳动合同的处
分，并且可以向其提出赔偿要求。
第六十八条 公司出现信息披露违规行为被公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所采取监管措施或处罚的，或被公司股票上市所在地证券监管机构
及证券交易所依据相关业务规则采取监管措施或予以通报批评、公开谴责或其他
纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的
检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有
关处理结果及时报公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所备案。
第六十九条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，相关责任人应当依法承担行政
责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第七十条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司未公开信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十一条 公司各部门、分公司及控股子公司未按本管理制度规定要求履
行内部报告程序，公司董事会秘书办公室未能及时按公司股票上市所在地证券监
管机构及证券交易所的规定要求完成信息披露，导致公司被公司股票上市所在地
证券监管机构及证券交易所处分或处罚的，相关人员承担相应责任。
第九章 附则
第七十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“高于”、“低于”不含本数；“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》
中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致，“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义
的“关连交易”，“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人士”，
“审计委员会”的含义与《联交所上市规则》中“审核委员会”的含义一致。
第七十三条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司股票上市所在地证券监管机构及
证券交易所相关规则等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第七十四条 如本制度与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交
易所相关规则等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有抵触的，依照有关
规定执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第七十六条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
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