瀛通通讯股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范
性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际，修订本制度。
第二条 公司内部控制的目的为：
(一) 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
(二) 提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回
报；
(三) 保障公司资产的安全、完整；
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括业务控制、会计系统控制、信息传递控
制、内部审计控制等内容。
第五条 公司应当完善治理结构，确保董事会和股东会等机构的合法运作和
科学决策。公司应当逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培
育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了
解并履行职责的环境。
第六条 公司企业管理部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当
不断地完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定
资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费
用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司应当建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资
产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、
信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制
政策和程序。
第十条 公司应当完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内控审计部及时了解公司及其控
股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处
理。
第十一条 公司应当建立并完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机
制，并由内控审计部负责监督检查。
第三章 主要内部控制活动
第一节 控股子公司的内部控制
第十二条 公司对控股子公司的内部控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理
策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制
制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重
大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或
者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股
东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外
担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十五条 按照《瀛通通讯股份有限公司股东会议事规则》《瀛通通讯股份
有限公司董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易
事项的审批权限，并规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 参照证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属
控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告
义务。
第十七条 公司审议需召开独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条
所述相关人员应当于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规
则》的规定，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议
召集人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。
第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当
在股东投票前提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时应当：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
(三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四) 遵循证券交易所上市规则的要求对金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估，并提交股东会审议，并对外披露审计或者评估报告。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；如发现异常情
况，应当及时提请公司董事会或审计委员会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东会、董事会应当按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限；如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监
会、证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行证券交易所股票上市规则中关于对外担保的
相关规定。
第二十六条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出
决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司对外担保应当尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十八条 公司独立董事可在必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查；如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。
第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应当及时向董事会和审计委员会报告。
第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并建立
相关财务档案，并定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降到最
低。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。如被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司及控股子
公司应当在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十五条 按照《公司章程》《瀛通通讯股份有限公司股东会议事规则》
《瀛通通讯股份有限公司董事会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重
大投资的审批。
第三十六条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进
展；如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第三十七条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并
根据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。
第三十八条 公司如进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
第三十九条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况；如出现异常情况应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，
避免或减少公司损失。
第四十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，并追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
第四十一条 公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明
确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明
确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管
理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运
作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信
息向公司董事会和董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况
和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十三条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息
内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员
范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第四十四条 公司将按照证券交易所相关规定，规范公司对外接待、网上路
演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书、董事长应当及时向董事会报
告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十六条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，并按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十七条 内控审计部应当定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。
第四十八条 内控审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向董事会或者审计委员会报告。
第四十九条 审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独
立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的
措施。
第五十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司应当根据内控审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第五十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
事会审议。保荐机构应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第五十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报
告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性
发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的
重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至
少应当包括下列内容：
（一） 所涉及事项的基本情况；
（二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三） 公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四） 消除该事项及其影响的具体措施。
第五十四条 公司应当将内部控制的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，建立起责任追
究机制。公司应当对违反本制度和影响本制度执行的有关责任人予以查处。
第五十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外或者内部
控制鉴证报告（如有）。
第五十六条 内控审计部的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间应当遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第五十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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