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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审核公司董事和高级
管理人员薪酬政策及方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，
主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情
形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人
数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委
员。
第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；
（二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划，并对公
司股权激励计划的实施进行管理；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。
第四章 决策程序
第十七条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关资料。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天以电
子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。薪酬与考核
委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）
或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前
以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集
人）应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表
决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、
电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条 未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得
对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十七条 公司董事会秘书和公司人力资源管理部负责人可以列席委员会会议，
必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当
回避。
第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议审议意见和会议记录由公司董事会秘书保存，
保管期限不少于十年。
第三十四条 董事会授权或批准后，薪酬与考核委员会会议通过的决议需本公司高
级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应在董事会授权或批准后
尽快将决议相关事项通知相关高级管理人员或其他相关负责人员予以执行。
第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，
包括会议召开情况和决议情况等。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程
及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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