南京商络电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京商络电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《南京商络电子股份有限公司 2026 年员工持
股计划（草案）》之规定，特制定《南京商络电子股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工。所有参加对象均需与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或
聘用关系。预留份额授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展
情况由管理委员会确定，若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则
预留份额的分配需提交董事会审议确定。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子
女未参与本员工持股计划。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,621,593股，约占目前公司股本
总额的0.53%。鉴于实际购买公司股票的资金规模仍存在不确定性，最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司 A 股普通
股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于 1,500 万
元且不超过 3,000 万元，回购价格不超过 9 元/股，预计回购股份数量约为
回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-026）。
截至 2024 年 4 月 28 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 3,621,593 股，占公司目前总股本的 0.53%，最高成交价为 8.10 元/
股，最低成交价为 5.36 元/股，成交总金额为人民币 25,474,199.59 元（不含交易
费用）。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于股份
回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。
本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过 3,621,593 股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划初始设立时拟筹集资金规模不超过48,058,539.11元，资金来
源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合
法 方 式 ， 其 中 自 筹 资 金 总 额 不 超 过 36,215,930.00 元 ， 奖 励 基 金 总 额 不 超 过
根据实际员工自筹资金情况相应确定。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制
原则计入当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以
员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户所持有的公司股份的受让价格为13.27元/股（含预留部分）。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.50元的50%，为13.25元/股；
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.53元的50%，为13.27元/
股。
（三）在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之
日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买回购股票的价格不做调整。
（四）购买价格的合理性说明
本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。公
司认为，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和
团队，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激
励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从
而推动公司中长期战略目标的实现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了相应的考核体
系，设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。业绩考核的设置兼顾了
挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做
出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、
股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才及核心员工，提
高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，以不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和市场实践，结
合公司经营情况、市场环境、股份支付费用等多种因素后，设定了本员工持股计
划的受让价格。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾激励效
果和上市公司股东利益，有利于上市公司的持续发展。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
户至员工持股计划持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 40%；
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%；
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 40%；
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%；
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%；
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此首次授予及2026年第三季度报告披露前确定预留授予对象
部分为锁定期满12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%，2026
年第三季度报告披露后确定预留授予对象部分为锁定期满12个月后分两期解锁，
解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可
以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、
公司及股东的利益，达成员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予及 2026 年第三季度报告披露前确定预留授予对象
部分考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司
层面业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 净利润累计值增长率
（A） （B）
解锁期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 2026 年净利润较 2025 年
解锁期 的增长率
第二个 的增长率或 2026-2027 年
解锁期 两年累计净利润较 2025
年的增长率
第三个 的增长率或 2026-2028 年
解锁期 三年累计净利润较 2025
年的增长率
作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 净利润累计值增长率
（A） （B）
解锁期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 的增长率或 2026-2027 年
解锁期 两年累计净利润较 2025
年的增长率
第二个 的增长率或 2026-2028 年
解锁期 三年累计净利润较 2025
年的增长率
公司层面解锁比例（X）根据业绩完成度确定，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧Am或B≧Bm X=100%
净利润增长率（A）
或 An≦A
净利润累计值增长率（B）
A
注：（1）上述"净利润"指标以公司经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润，
且对应考核年度剔除公司在有效期内的股权激励及员工持股计划所产生的股份支付费用的
影响作为计算依据。
（2）2026-2027 年累计净利润较 2025 年的增长率=[（2026 年净利润+2027 年净利润）
/2025 年净利润-1]×100%。
（3）2026-2028 年累计净利润较 2025 年的增长率=[（2026 年净利润+2027 年净利润+2028
年净利润）/2025 年净利润-1]×100%。
（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比
例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，则对应的标的股
票权益不得解锁，亦不得递延。上述不得解锁份额由管理委员会收回并择机出售
该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等
份额对应原始出资额加同期银行存款利率计算的利息之和的孰低值返还持有人，
剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合表现进行评价，并
依照评价结果确定其个人层面解锁比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则持
有人个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年
计划解锁额度。
持有人的个人综合绩效等级划分为合格及以上和不合格两个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的个人层面解锁比例：
个人综合绩效等级 合格及以上 不合格
个人层面解锁比例 100% 0
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股
票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的
资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能较好地反映公司经营成
果、发展能力及企业成长性等。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、
经营决策等诸多因素，经过合理经营预测设定了上述考核目标，有利于激发和调
动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效
考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利
益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工
产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本员工持股
计划的目的，推动公司进一步发展。
第九条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并征求董事会薪酬与考核委员会
意见。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划草案，员工持股
计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权的半数以上通过，本
计划即可实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。股东会是公司的最
高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持
股计划，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
第十一条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
划另有约定的除外；
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
股东会的出席、提案、表决等的安排；
员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据
持有人会议的决议进行其他投资等；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
股东权利；
负责与专业机构的对接工作；
持有人所持份额的处理事项，包括增减持有人、持有人份额收回、持有人份额变
动等安排；
股计划持有的公司股票或者将股票过户至持有人个人证券账户；
闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决
议进行其他投资等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；
（四）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（五）若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分
配授权董事会审议确定；
（六）本员工持股计划完成非交易过户之前，若发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，授
权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；
（七）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划持有的股票全部过户至持
有人个人证券账户或者员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（二）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后终止、所持有的股票全部出售完毕而终止
或经董事会审议通过提前终止的，管理委员会应于员工持股计划终止日后择机清
算，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股
权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委
员会决定；或者向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限
制无法过户至持有人个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按
持有人所持份额的比例分配给持有人。
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
管理委员会确定。
第十八条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加
持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续：
且无个人过错的；
对于上述退出情形，已解锁份额原则上不作处理，未解锁份额由管理委员会
收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与
持有人持有该等份额对应原始出资额加同期银行存款利率计算的利息之和的孰
低值返还持有人（持有人身故的，返还其法定继承人），剩余的资金（如有）归
属于公司。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续：
对于上述1、2退出情形，已解锁份额原则上不作处理，未解锁份额由管理委
员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资
金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如
有）归属于公司。
授予或解锁条件的；
对于上述3退出情形，已解锁份额且对应标的股票已卖出或已过户至持有人
个人证券账户，则持有人应将其所得全部收益返还给公司；已解锁份额对应的标
的股票未卖出或未过户至持有人个人证券账户或未解锁份额，均由管理委员会收
回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持
有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归
属于公司。
对于上述4、5、6、7、8退出情形，已解锁份额且对应标的股票已卖出或已
过户至持有人个人证券账户，则持有人应将其所得全部收益返还给公司；已解锁
份额对应的标的股票未卖出或未过户至持有人个人证券账户或未解锁份额，均由
管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票
所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资
金（如有）归属于公司。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照《员工持股计划认购协议》及有关法律法规的规定进行追偿。
（三）如发生其他未约定事项，由公司与管理委员会协商确定。
第五章 附则
第十九条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动
合同、劳务合同或聘用合同执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范
性文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定
执行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范
性文件的规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规
章、规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、
规范性文件的规定为准。
第二十二条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议
通过后生效。
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