【制度编号】
秦川机床工具集团股份公司
董事会秘书管理办法
（本次修订已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过）
二〇二六年八月修订
修订说明：
秘书监管规则》
、深圳证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等进行修订。
过。
目 录
第一章 总 则
第一条 为保证秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公
司”）的规范运作，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根
据《公司法》
《证券法》
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披
露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律
监管规则等，结合本公司章程，制定本办法。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管
理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、深交所等之间的沟通联络。董事会秘书为公
司与深交所之间的指定联络人，负责公司信息披露、投资者关系
管理和股东资料管理、舆情监控工作，负责董事会和股东会日常
工作。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经
验；
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审
计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五
年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（五）被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满的；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的
其他情形。
第三章 董事会秘书职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现信息披
露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告
有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议
董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，
建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内，
关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制
与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，
向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告
董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的
披露工作。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所
报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，向
董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东
会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则
及公司章程的规定。
（八）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法
律法规、深交所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计
委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保
联络渠道的畅通。
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关
法律法规、深交所业务规则及其他规定要求的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业
务规则及其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理
公司股东名册，每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品情况。
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履
行的其他职责。
第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重
组事务。
第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行
职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部
门、人员对相关事项作出说明。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当向中国
证监会、深交所报告。
董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建
议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书实行任期制管理，任期与董事会相同，可连聘连
任。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本办法第五条、第六条执行。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向深交所报送下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合《深交所股票上市规则》任职条件、
职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）
；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交
所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深
交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应
当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本办法第五条、第六条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管
理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响的。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董
事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理
事项。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成
董事会秘书聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行
董事会秘书职责。
第十八条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务
的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应
当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和
精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所规则的学
习，不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第十九条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，负
责处理董事会、股东会日常工作，并配备专门人员，为董事会秘
书依法履职提供必要保障。
第二十条 董事会办公室在董事会秘书的指导下开展工作，
协助董事会秘书履行职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行
职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、
全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司有关部门应当
支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展
等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题
或违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会
秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履
行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国
证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参
加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第六章 责任追究
第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任
追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘
书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董
事会秘书。
第二十四条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽
责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大
虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披
露应当披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十五条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操
纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究其责任。
第七章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、其
他规范性文件和公司章程规定执行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责制订并解释。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过后生效。2021年8
月25日经公司第八届董事会第二次会议审议通过的《董事会秘书
管理办法》
（秦川机床发〔2021〕190号）同时废止。
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