信息披露管理办法
版次：4
第一章 总 则
第一条 为了规范公司对外信息披露行为，提高信息披露
质量，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以
及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格
式、编报规则、规范问答和公司章程的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍
生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要
求披露的信息或公司主动披露的信息。本办法所称“披露”
是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定
的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管
部门。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信
履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的
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信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整；无虚假、
误导性陈述或重大遗漏；及时地报送及披露信息为原则，保
证所有股东有平等的机会获得信息。公司的董事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整，信息披露及时、公平。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
第六条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、
董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投
资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 公司需要披露的信息包括：
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董事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的
关联交易、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公
告的重大担保行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终
止以及依照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的有
关规定或要求需要公告的其他重大事件）；
规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招
股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等 ）。
第八条 公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登，同时将其置备
于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网
披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有
关网站上披露，同时公司应积极利用公司网站
(http://www.thtf.com.cn)进行信息披露。
第九条 公司履行信息披露义务时，应当向证券交易所提
交临时公告及相关附件，并将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地证监局。
第二章 机构与披露程序
第十条 公司证券事务办公室是公司信息披露的常设
机构和股东来访接待机构，公司设有董事会秘书和证券事务
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代表等岗位。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代
行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司应当在董事会秘书被解聘或辞职
后 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 本办法由公司董事会负责实施，董事长作为实
施本办法的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织信息披
露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资
者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资
者提供公司公开披露过的资料。当出现、发生或者即将发生
可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或者事件时，负有报告义务的责任人及时履行内部报告程
序。董事长在收到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第十二条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息
披露内容的真实、准确、完整。
第十三条 公司董事、董事会以及高级管理人员应保证董
事会秘书及证券事务办公室及时知悉公司组织与运作的重大
信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息。
第十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人督促本部门或公司严格执行本办法和重大信息内部报告制
度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报
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给董事会秘书或证券事务办公室。董事会秘书需了解重大事
件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十五条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责
的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理
信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
书面文件形式提交文件。
第十七条 董事会应对本办法的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董
事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行
披露。
第十八条 本办法由公司审计与风控委员会负责监督。审
计与风控委员会对本办法的实施情况进行定期或不定期检
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根
据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审
计与风控委员会可以向上海证券交易所报告。
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第十九条 审计与风控委员会形成对本办法实施情况的
年度评价报告，并在年度报告的审计与风控委员会公告部分
进行披露。
第三章 信息披露的管理
第二十条 董事会秘书应按有关法规、公司章程的规定以
及中国证监会、上海证券交易所的要求促使公司董事会、审
计与风控委员会及时、正确履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券
服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者
审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以
外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十一条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及
时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监
会；
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事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议
文件和记录以及其他信息披露的资料；
交易所沟通。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介
机构提供相关的咨询服务。
第二十二条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当
建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部
门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部
门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应
当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
独立董事和审计与风控委员会负责对信息披露事务管理
制度的实施情况进行监督。独立董事和审计与风控委员会应
当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的
重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计与风控委员
会应当向上海证券交易所报告。
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第二十三条 公司的信息披露工作及相关人员接受中国证
监会、上海证券交易所的监督。董事会成员、公司高级管理
人员与相关责任人及董事会秘书及时出席中国证监会、证券
交易所的约见安排；在规定时间内回复中国证监会、证券交
易所监管函及其他问询事项。
第二十四条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制
定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
第二十五条 公司依照不同投资者间的公平信息披露原则
进行信息披露。
第二十六条 证券事务办公室为公司投资者关系管理工作
的执行机构，可以通过投资者见面会、路演、媒体宣传等方
式与投资者进行沟通。
第二十七条 公司保证投资者联系电话的畅通，并配备专人
负责接待工作。
第二十八条 证券事务办公室设立明确的档案管理岗位，负
责公司信息披露文件、股东会、董事会、审计与风控委员会
会议资料、董事、高级管理人员履行职责的记录等资料的档
案管理。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应关注关于本公
司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情
况，及时向有关方了解真实情况。当市场出现有关公司的传
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闻且该传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人应向相关
方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第四章 信息披露的内容及标准
第三十条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。年度报告、
中期报告和季度报告为定期报告，除定期报告之外的其他公
告为临时报告。
第三十一条 招股说明书、募集说明书、上市公告书等披露
文件的编制内容与格式、披露时间与要求均按照中国证监会
及上交所的统一规定执行。
第三十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第三十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
大影响的信息，均应当披露。
公司依据中国证监会和上交所制订的定期报告规定的内
容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成
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年度报告，经上交所登记后在符合中国证监会规定条件的媒
体公开披露。年度报告中财务报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
（二）公司在每一会计年度上半年度结束之日起 2 个月内，
编制完成中期报告，在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内编制完成季度报告，经上交所登记后在符合中国证监
会规定条件的媒体公开披露。公司预计不能在规定期限内披
露定期报告的，及时向上交所报告，并公告不能按期披露的
原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十四条 年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发
行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前十大股东持股情况；（四）持股百分之五以上股东、控股
股东及实际控制人情况；（五）董事、高级管理人员的任职
情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）经营情况讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对
公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）
中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 半年度报告记载以下内容：（一）公司基本情
况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债
券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论
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与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公
司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的
其他事项。
第三十六条 季度报告内容按照上交所相应业务规则的要
求披露。
第三十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务
信息应当经审计与风控委员会审核，由审计与风控委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃
权票。
审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控
委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高
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级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不因仅发表意见而当然免除。
第三十八条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动
的，须依据《上市规则》等规定及时进行业绩预告、业绩快
报等。
第三十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈
利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队
稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面
的影响。
上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务
相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技
术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于
投资者合理决策。
第四十条 定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
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说明。
第二节 临时报告
第四十二条 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的
其他公告。
临时报告主要包括董事会、审计与风控委员会和股东会决
议及《上市规则》中规定的应当披露的交易、应当披露的其
他重大事项等，以及对公司证券及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的其他信息。
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当及
时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后
果。该等重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
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人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司
的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即
披露。
第四十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履
行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事
项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十六条 公司披露重大事项后，如果该等重大事项出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十三条规定
的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事项，应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生
重大变化的，相关信息披露义务人应及时履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发
生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十一条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生
以下事件时，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，并配
合公司做好信息披露工作：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
以上信息在披露前，若相关信息已在媒体传播或公司证券
及衍生品种出现交易异常情况，股东或实际控制人应及时、
准确向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
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第五章 保密与相关责任
第五十二条 公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及
其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义
务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。公司应采取
必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制
在最小范围内。
第五十三条 证券事务办公室及公司相关主责宣传部门等
相关部门负责与证券服务机构、新闻媒体等的信息沟通。公
司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，
向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。确有需要
的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网
站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一
个信息披露时段内披露相关公告。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第五十四条 审计与风控委员会应当对公司董事、高级管理
人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露
情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第五十五条 公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及
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其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员未经合规程
序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未
经公开披露过的信息。
第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波
动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十七条 发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十八条 违反本制度擅自进行信息披露的，公司将视情
节轻重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经
济责任。并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章 附 则
第六十条 董事会秘书负责组织本办法及相关上市公司
信息披露管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司
董事、高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、子公司
的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
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信息披露制度方面的相关培训。
第六十一条 公司应按照证券交易所的规定发布可持续发
展报告。
第六十二条 公司控股子公司的信息披露事务管理工作应
参照本办法规定执行。
第六十三条 本办法适用于：公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及
其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
第六十四条 本办法未作规定的，适用《公司章程》并参照
《上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本
办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。
第六十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际
情况，对本办法进行修改。
第六十六条 本办法经由董事会审议批准之日起生效施行。
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