安徽安利材料科技股份有限公司章程
二〇二六年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司由安徽安利合成革有限公司整体变更设立。公司在安徽省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,400,000.00 股，于 2011
年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽安利材料科技股份有限公司，英文
名称：ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司的法定住所：安徽省合肥市经济技术开发区桃花
工业园拓展区（繁华大道与创新大道交叉口）
邮政编码：230093
第六条 公司注册资本为人民币 21698.70 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司员工、客户、
股东、债权人、供应商等利益相关者的利益，以及生态环境保护等社
会公共利益。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：本着扩大企业生产经营规模，获取
良好的经济效益，提升企业综合竞争能力，促进企业健康快速发展的
愿望，采用先进而适用的生产技术和科学的经营管理方法，生产出在
产品、质量、价格等方面具有国际竞争能力的聚氨酯合成革和聚氨酯
复合材料，使投资各方获得满意的经济效益。公司贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售各类中高
档人造革、合成革及原料（树脂、溶剂、色料、颜料、填料、助剂、
表面处理剂、基布、TPU、离型纸等），纺织品，机器设备，以及其
他高分子复合材料等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，按相关规定集中存管。
第二十一条 公司系 2006 年 7 月 6 日由安徽安利合成革有限公
司整体变更设立，公司发起人为安徽安利科技投资集团股份有限公司、
合肥市工业投资控股有限公司、香港敏丰贸易有限公司
(S.&F.TRADING CO.(H.K.)LIMITED)、劲达企业有限公司(REAL TACT
ENTERPRISE LIMITED)和安徽淮化精细化工股份有限公司，公司设立
时发行的股份总数为 5,800 万股，面额股的每股金额 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份数为 21698.70 万股，公司的股
本结构为：普通股 21698.70 万股，其他类别股 0 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出本条第一款决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证
券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第
三十六条第（五）项以及前款规定。
第三十八条 股东提出查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等有关信息的，按照以下
要求和程序办理：
（一）申请查阅、复制的股东应当向公司提交以下材料：
（1）查阅、复制目的；
（2）拟查阅、复制的具体文件范围及时间段；
（3）承诺不将查阅、复制信息用于非法目的或者损害公司利益。
公司对符合条件的申请应在 15 个工作日内，安排在工作时间现
场查阅、复制。
（二）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，存在下列情形之一的，公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅：
业秘密；
公司应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）保密义务
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东查阅公司有关材料时，应由公司董事会秘书或者指定有关人
员在场。
股东及其委托的专业人员应对查阅信息严格保密，不得用于非声
明用途。未经批准不得向第三方披露，否则承担赔偿责任。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或者监事、设审计委员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与
公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影
响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影
响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于
公司的商业机会。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他
单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
第五十一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措
施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十三条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
通知中规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者持股 10%以上的股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于审计委员会或者持股 10%以上的股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或者持股 10%以上的股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通过互联网投票
系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
股东会结束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票
时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。质询和建议、作出解释和说明，以不影响股东会
议的正常进行和表决为原则。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召
集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东
未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明
理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东会应对有关
股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表
决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁
定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经
有权部门批准豁免回避的除外。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
公司股东会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司应当在非职工代表董事选举时实行累积投票制度，选举一名
董事的情形除外。如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数
时，则董事的选举可实行差额选举。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一
届董事会提名。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东会提出董事候选人名单，但该提案必须在股东会召开前至少
需选举产生的董事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本
情况。
第九十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举
的，新任董事在上届董事任期届满的次日就任，如公司董事任期届满
未及时改选，新任董事在股东会结束后立即就任；如属增补董事选举
的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连
选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。公司与董事签
订的合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等，除非公司与董
事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独
立董事辞职或者被解除职务将导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应
当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
法规和本章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
第一百一十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告
工作。应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中
职工代表董事 1 名，独立董事不低于董事会成员总数的 1/3，设董事
长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长应从连续任职 2 年以上的董事中产生，
且应具有 3 年以上主营业务相关行业从业经验。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托
贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易行为，股东会授权董事会的审批权限如下，但按照交易所规则和本
章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；但公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照相关法规进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 5000
万元以内；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以
内；
审计净资产的 50%，或绝对金额 5000 万元以内；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审
批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总
经理无权决定对外担保事项。超出上述董事会审批权限的交易行为，
由股东会审议批准。
占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的单项固定资产投资、
对外投资（不含委托理财），以及连续 12 个月内占公司最近一期经
审计的净资产 8%以下的固定资产投资、同一或类似项目的对外投资
（不含委托理财），董事会授权公司总经理批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生本章程第五十
三条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过。
（三）公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。下列财务资助事项
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（四）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，
董事会决策权限如下：
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
超过前述董事会决策权限标准的关联交易须提交股东会审议，未
达到前述董事会决策权限标准的关联交易由董事长决定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用前述规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下（如发生特大自然灾害等不可抗力），对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（七）董事长有权批准或决定以下交易：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额
不超过 1000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超
过 100 万元；
经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事长有权批准或决定以下关联交易：
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公
司副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知形式为书
面通知；通知方式为信函或传真、电子邮件、即时通讯等电子通信方
式；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员
会以及薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略与 ESG 委员会由 5 人组成，公司董事长为
战略与 ESG 委员会召集人，其他委员由公司董事会在董事范围内选举
产生。战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略、重大投资决策和公司
ESG 治理工作进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司战略和 ESG 目标、可持续高质量发展进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的战略和 ESG 相关风
险和机遇，指导管理层对战略和 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）组织编制并向董事会提交公司可持续发展报告等；
（七）审议与战略和 ESG 相关的其他重大事项；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2
名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包
括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解
聘。
根据工作需要，公司可实行轮值总经理制度，轮值总经理由董事
长提名，董事会决定聘任或者解聘，任职时间原则上不超过一年，连
选可以连任。轮值总经理根据本章程及公司《总经理工作细则》行使
总经理相应职权，履行总经理相应的职责，承担《公司法》及上市公
司相关法律法规规定的义务；轮值总经理向董事会负责并报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。根据工作
需要，总经理可以在副总经理中指定一名常务副总经理或执行总经理，
牵头组织协调公司有关日常工作，并可视情况在副总经理中进行调整。
常务副总经理、执行总经理对总经理负责。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理
人员。
公司应当和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会
认定的其他高级管理人员等签订聘任合同，明确公司和上述人员之间
的权利义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的
责任、离职后的义务、追责追偿，以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。公司与上述人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、
终止或变更等，除非公司与上述人员自愿协商一致，才能对合同进行
修改、终止或变更。
第一百五十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十三条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除
董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应
当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持
公司独立性的措施，并及时披露。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘用或
者解聘除公司高级管理人员以外的职工；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百五十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任；副
总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行
各自具体职责。
第一百六十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对公司和董事会
负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效运行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告
中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息
知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公
告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参
加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作
并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表
决程序符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法
律法规、部门规章、规范性文件等相关规定的，向董事会报告，并提
出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及
时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的
畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关
主体及时回复深交所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律
法规及深交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、深交所相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司
股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规和深交所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当
及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百六十二条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分
配以外其他期间的利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（二）利润分配政策具体内容：
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况
下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或累计支出金额
达到或超过 5000 万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的
项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以
支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行
中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时
应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用资金。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格
与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交
股东会审议。
（三）利润分配决策程序
案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因
素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
应提交股东会审议。
金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
集其在股东会上的投票权。
（四）利润分配政策调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境
发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以
对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表
决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会
审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该
等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百七十七条 公司聘用、解聘和更换会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子通信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件或者电子通信方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子通信
方式送出的，以到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 都含
本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
（以下无正文）
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二六年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
